证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2018-27号
万华化学集团股份有限公司
第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会于2018年2月7日以电子邮件的方式发出董事会会议通
知及材料。
（三）本次董事会于2018年2月9日采用通讯表决的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 11 人，实际出席会议的董事人数11
人。
（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，决定向上海证券交易所申请公司股票自2018年3月5日起继续停牌预计不超过2个月。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本次重大资产重组停牌事项，涉及关联交易，公司董事长廖增太先生、董事李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、牧新明先生在本次重大资产重组潜在交易对方或其直接控制的公司担任董事等职务，因此与本次董事会所审议事项构成关联关系，上述五名关联董事回避了本议案的表决。
本项议案需提交股东大会审议。
根据公司临2018-17号公告《万华化学集团股份有限公司关于控股股东存续
分立的提示性公告》，公司原控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）分立后，新设公司烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）成为本公司的控股股东。鉴于中国证监会尚未对万华化工豁免要约收购义务的申请进行批复，万华实业与万华化工尚未完成对持有本公司股权的过户登记手续，在股权登记日的股东名册变更前，万华实业仍需履行股东义务，对本项议案进行回避表决。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司股票自2017年12月5日起停牌，并于2017年12月19日进入重大资
产重组程序。2018年1月5日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》，
申请公司股票自2018年1月5日继续停牌不超过1个月。2018年2月5日，公
司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》，经公司第七届董事会2018年第二次
临时会议审议通过，申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌不超过1个月。
2、筹划重大资产重组背景、原因
筹划本次重大资产重组，是以整体上市为目标，持续推进内部整合，将本公司作为整合控股股东下属化工行业唯一的上市平台。本次重大资产重组顺应了国家鼓励国有企业整体上市精神，有利于国有资本保值增值，是公司履行避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺的重要举措。
3、重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东和/或其股东，因此本次交易构成关联交易。潜在交易对方初步确定包括烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）和/或烟台国丰投资控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司、合成国际有限公司、北京德杰汇通科技有限公司。
（2）交易方式
本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，交易具体方案仍在论证过程中，交易方式将根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权变更、不构成借壳上市。
（3）标的资产
本次交易拟购买的标的资产为万华化工和/或其控制的公司，万华化工系公司原控股股东万华实业集团有限公司存续分立后的新设公司，实际控制人为烟台市国有资产监督管理委员会。（详细内容参见公司临2018-17号《万华化学集团股份有限公司关于控股股东存续分立的提示性公告》）万华化工主要从事实业投资及对下属企业的管理；万华化工下属主要公司的行业分类为“化学原料及化学制品制造业”，主营业务为化工和新材料产品的研发、生产和销售。
4、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，并对可能出现的问题进行分析论证，以形成切实可行的重组方案，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。
截至目前，公司与交易对方仍在继续沟通协商阶段，尚未签订重组框架协议或意向协议。
（2）已履行的信息披露义务
因接到控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年12月5日临时停牌，并于2017年12月6日开市起连续停牌，于2017年12月19日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年1月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》，申请公司股票自2018年1月5日起继续停牌不超过1个月。停牌满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年2月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》，申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌不超过1个月。重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
5、继续停牌的必要性和理由
停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。
同时，本次重组在重组方案披露前，公司需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见。截至目前，本次重组尚未取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见，重组方案具体内容尚未最终确定，预计无法在公司股票停牌满3个月前（即2018年3月5日前）披露重组方案。
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条规定：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：
（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；
（二）国有资产管理部门以公开征集受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权，并要求受让方在取得股权或控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或业务，且取得国有资产管理部门书面证明文件；
（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产；
（四）属于重大无先例事项；
（五）本所认定的其他情形。”
为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司董事会审议通过并提交股东大会审议后，公司拟向上海证券交易所申请自2018年3月5日起继续停牌不超过2个月。
6、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组交易预案（或报告书）公告前，尚需须取得国有资产监督管理部门的批准。目前，关于标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中，待相关结果确定后，将上报国有资产监督管理部门批准。
7、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间
本公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，本公司将在股东大会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请本公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。
本公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组的各项工作。
（二）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容参见公司临2018-28号公告《万华化学集团股份有限公司关于召开
2018年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
万华化学集团股份有限公司第七届董事会2018年第三次临时会议决议
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2018年2月12日
