证券代码：600308 证券简称：华泰股份
山东华泰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问机构：
二〇〇七年五月二十八日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
1、本次向华泰集团发行股份购买资产方案已获得本公司股东大会通过但尚需中国证监会核准并豁免华泰集团要约收购义务后方能实施。
2、本报告书中“财务会计信息及资产评估报告”一节包含了本公司2007年度盈利预测报告及2007 年度备考合并盈利预测报告，由于本公司已于2007
年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），因此上述盈利预测报告以新会计准则为编制准则依据，其中备考合并盈利预测报告2007 年度预测数是以本公司与华泰集团2006 年12 月14
日所签署的《发行股份购买资产协议书》为依据，并假定《发行股份购买资产协议书》中确定的以约定价格进行的本次资产购买在2005 年1 月1 日前已交割
完成，自2005 年1 月1 日起，以本公司业经审计的2005 年度、2006 年度的合并备考经营业绩为基础进行编制预测的。山东正源和信有限责任会计师事务所
对以上盈利预测进行审核并出具了审核报告。
由于本次发行股份购买资产需经监管部门审核通过，完成时间具有一定的
不确定性。同时，报告期内还可能出现对公司盈利状况造成影响的不可预见的
其他因素，因此，尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可
能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注。
3、本次发行股份购买资产涉及的房屋及其他建筑物总建筑面积101,303.72
平方米。华泰集团承诺本次交易涉及房屋及其他建筑物权属清晰，无产权纠纷。
2006 年12 月4 日，华泰集团取得了东营市房产管理局出具的证明，确认
其中46,675.72 平方米属东营协发化工有限公司所有，14,287 平方米属东营华
泰纸业化工有限公司所有，40,431 平方米属东营华泰热力有限责任公司所有，上述房产证正在办理当中。提请投资者对上述风险予以关注。
特别提示
1、华泰股份在2006 年12 月15 日发布召开本次股东大会的通知时，因国
务院尚未发布元旦放假安排，上海证券交易所无法明确元旦放假后具体开市交
易时间，因此，华泰股份经与上海证券交易所有关人员沟通后，将本次股东大
会的股权登记日确定为2006 年12 月22 日，将本次股东大会的会议召开日确定
为2007 年1 月5 日。股权登记日和会议召开日之间间隔8 个工作日，与《上市
公司股东大会规则》第十八条：“股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。”存在一定冲突。
对此问题，经合理查验，北京市赛德天勤律师事务所发表意见为：“审议本
次发行议案的2007 年度第一次临时股东大会在程序上所存在的瑕疵并不对该
次股东大会决议的效力构成否定，该等瑕疵对本次发行不构成法律障碍”。
2、华泰集团为规范关联交易并在将来彻底解决公司与华泰热力之间的关联
交易做出承诺，华泰集团将在华泰股份本次发行结束后，采取有效措施进一步
减少与华泰股份发生的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易事项，将遵
循公平、公正、公开的原则，按照中国证监会、上海证券交易所和华泰股份公
司章程的相关规定履行相应的关联交易审批程序和信息披露义务；华泰股份在
本次交易完成后一年内提请股东大会审议将所持有的华泰热力全部股权以任何
法律及中国证监会政策允许的形式转让给华泰股份，转让时不会对华泰热力进
行任何形式的评估增值，转让价格以不高于华泰热力经审计的净资产值为限。
3、本次交易标的资产在评估基准日至交割日之间因经营性盈利而发生增值
的概率较大（根据审计报告，2006年9月30日至2006年12月31日标的资产因经营性盈利增值5,462.40万元），为支持华泰股份发展，华泰集团特出具承诺函放弃
资产增值部分的享有权，若本次交易标的资产在评估基准日至资产交割日之间产
生盈利，标的资产价值因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分由华泰股份享有。
目 录
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
本公司、公司、华泰股份、上
市公司、资产购买方
指山东华泰纸业股份有限公司
华泰集团、发行对象、
资产出售方
指华泰集团有限公司
协发化工 指东营协发化工有限公司，本次交易标的之一
纸业化工 指东营华泰纸业化工有限公司，本次交易标的之一
精细化工 指东营华泰精细化工有限责任公司，本次交易标的之一
东营热力 指东营华泰热力有限责任公司，本次交易标的之一
五宗土地使用权 指目前为华泰集团所有的土地证号分别为东国用[98]字第101
号、102 号、104 号、105 号、106 号土地的使用权，本次交易标的之一
交易标的、拟购买资产 指协发化工100%股权、纸业化工100%股权、精细化工100%股权、
东营热力100%股权和五宗土地使用权
本次发行股份购买资产、本次交易
指华泰股份拟向华泰集团以发行股份的方式购买其持有的四家
标的公司100%股权和五宗土地使用权的交易
新会计准则 指财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》
独立财务顾问 指国联证券有限责任公司
法律顾问 指北京市赛德天勤律师事务所
审计机构 指山东正源和信有限责任会计师事务所
评估机构 指山东海天有限责任会计师事务所
评估基准日 指2006 年9 月30 日
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
第一节 绪言
为进一步减少公司的关联交易，增强主业竞争力，2006 年12 月14 日，华
泰股份与华泰集团签署了《发行股份购买资产协议书》，根据协议，华泰股份
拟向华泰集团发行不超过8,000 万股人民币普通股股份以购买其拥有的协发化
工100%股权、纸业化工100%股权、精细化工100%股权、东营热力100%股权和五宗土地使用权。
华泰股份于2006 年12 月14 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过向
华泰集团发行股份购买资产的议案。本次交易的评估基准日为2006 年9 月30
日，拟购买资产评估值为62,432.15 万元，占华泰股份2006 年度经审计的合并
报表净资产值的23.34%。本次股票发行价格为不低于2006 年12 月15 日（本
次董事会决议公告）前二十个交易日公司股票日均价的算术平均价9.15 元/股。
据此计算，本次华泰股份股票发行数量应为68,231,855.22 股，经双方协
商后确定为68,231,855 股，差额零股部分，依照《发行股份购买资产协议书》
所约定的差价处理办法由华泰股份以现金补足。
华泰集团现持有本公司32.23%的股份，为公司控股股东，因此本次交易构
成控股股东与本公司的关联交易。根据华泰股份《公司章程》、《上市规则》
有关规定，关联董事在董事会审议本次相关关联交易议案时均回避表决，且本
次相关关联交易在提交公司董事会审议前，已获全部独立董事的事前认可。
华泰股份于2007 年1 月5 日召开公司2007 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于本公司向华泰集团发行股份购买资产总体方案的议案》，关联股东回避表决。
本次交易尚需中国证监会核准并豁免华泰集团要约收购义务后方能实施。
本次交易公司系以发行股份方式购买资产，现依照《上市公司证券发行管
理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相
关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 本次发行股份购买资产的相关当事人
一、资产出售方
华泰集团有限公司
注册地：山东省东营市广饶县大王镇
法定代表人：李建华
联系人：曹延涛
电话：0546- 779 8848
传真：0546- 688 8018
二、资产购买方
山东华泰纸业股份有限公司
注册地：山东省东营市广饶县大王镇
法定代表人：李建华
联系人：许华村
电话：0546-687 1957
传真：0546-687 1957
三、独立财务顾问
国联证券有限责任公司
注册地：无锡市县前东街8 号国联大厦
办公地：上海市浦东新区昌邑路555 弄12 号2202
法定代表人：范炎
项目主办人：葛娟娟
项目联系人：亓华峰、葛娟娟、葛霖
电话：021-5876 5936
传真：021-5840 7937
四、法律顾问
北京市赛德天勤律师事务所
办公地：北京市海淀区北太平庄路18 号城建大厦A 座11 层
山东华泰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
10
负责人：李宏
经办律师：徐寿春、黄尊发
电话：010-8225 5588
传真：010-8225 5600
五、审计机构
山东正源和信有限责任会计师事务所
办公地：济南市经七路88 号房地产大厦20 层
负责人：毕建华
经办注册会计师：毕建华、张吉文
电话：0531-8207 7955
传真：0531-8207 7958
六、评估机构
山东海天有限责任会计师事务所
办公地：济南市经五路330 号
负责人：张凤山
经办注册评估师：吴伟、薛秀荣
电话：0531- 8706 3675
传真：0531- 8706 3670
山东华泰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
11
第三
