甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
章 程
（2021 年 5 月修订）
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和经营范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份的发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 党委会......24
第六章 董事会......29
第一节 董事......29
第二节 董事会......33
第七章 总经理及其他高级管理人员......39
第八章 监事会......41
第一节 监事......41
第二节 监事会......42
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计......47
第三节 会计师事务所的聘任......47
第十章 通知和公告......48
第一节 通知......49
第二节 公告......50
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算......51
第十二章 修改章程......53
第十三章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经甘肃省人民政府甘政函[1999]21 号文《关于同意设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的批复》和甘肃省体改委甘体改发（1999）031 号文《关于设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的复函》批准，以发起方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：91620000710375659T。
第三条 公司于 2000 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 20000 万
股，于 2000 年 12 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司。
英文全称：Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.，Ltd.
第五条 公司住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号，邮政编码：
735100。
第六条 公司注册资本为人民币 6,263,357,424 元，划分为 6,263，
357,424 股等额股份，每股面值一元人民币。
第七条 公司的营业期限为 50 年，自公司成立之日起至 2049 年
4 月 21 日；期满前可依据法律规定的程序申请续展。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司坚持依法治企，构建公司内部控制和风险管理体系，建立总法律顾问制度，总法律顾问由董事会聘任或者解聘。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总工程师、财务总监、董事会秘书。
第十三条 根据《党章》、《公司法》的规定，设立中国共产党酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以股份制的组织形式和完善的法人治理结构，实施公司的经营与管理。不断采用新技术、新工艺、新设备，在扩大现有名优产品生产规模的基础上，努力开发新产品，改善产品结构，增强市场竞争力；利用资本市场吸纳各种资金，加速企业的技术改造，实行低成本扩张。使企业成为具有国际竞争力的钢铁企业，为国家的经济建设服务，为全体股东和职工的利益服务，带动甘肃及西北地区经济的发展。
第十五条 经登记机关核准，公司经营范围为：金属冶炼和压延加工，矿产品、金属制品及化工产品的批发和零售，铁矿采选、石灰石开采，石灰石制品贸易、砂石料的生产和销售，炼焦，电力、热力、燃气及水生产和供应，铁路、道路货物运输（含危险货物运输），仓储物流，金属制品、机械和设备修理，工程和技术研究和试验发展，质检和工程技术服务，科技推广和应用服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。
第三章 股份
第一节 股份的发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的人民币普通股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司发起人为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，持股数为 3,431,600,950 股，占总股本的 54.79% ，其他股东持有2,831,756,474 股，占总股本的 45.21%。
第二十一条 公司的股份总数为 6,263,357,424 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十八条 公司购回本公司股票导致公司注册资本变动，应依法向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
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