证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2018-021
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、报道内容简述
近日，公司发现某知名证券媒体发布了“酒钢宏兴子公司翼钢悬疑：停产3年净资产蒸发近20亿”一文，并被多家证券类媒体及自媒体平台转载，其中提到的部分内容存在报道不实，内容随意拼接、断章取义，将对投资者造成较大误导。为了充分保障广大投资者权益，公司对文中所提事项认真核实后，根据实际情况对该文所提及内容澄清如下：
二、澄清声明
（一）该文标题“酒钢宏兴子公司翼钢悬疑：停产3年净资产蒸发近20亿”及文内所述的“2014年，酒钢宏兴公告称拍卖子公司翼钢90%的股权价值17.3亿元，而2018年5月申请破产时称该公司的净资产为-9.5亿元。在2014年6月-2018年6月翼城钢铁为停产状态，公司净资产3年蒸发近20亿元，为何会出现如此巨大的反差”
公司声明如下：
2014年12月，为了优化资源、调整产业布局，进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，公司于2014年12月30日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让酒钢集团翼城钢铁有限责任公司股权的议案》，同意以公开挂牌方式出售公司持有的翼钢公司90%股权。经北京卓信大华资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日，以资产基础法对翼钢公司所有资产负债进行了评估，并出具了卓信大华评报字（2014）第3016号评估报告，翼钢公司账面净资产为9.18亿元，评估增值10.06亿元，净资产评估值为19.24亿元，公司所持翼钢公司90%的标的股权，即为17.3亿元。该评估结果已经控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司报甘肃省国有资产管理委员会，并取得《关于同意转让酒钢集团翼城钢铁有限责任公司股权的批复》【甘国资发产权[2014]364号】。（详见公司于2014年12月31日在上海证券交易所网站及指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》等披露的《公司关于挂牌出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2014-034））。
翼钢公司2013年12月31日经审计资产总额21.02亿元，负债总额11.84亿元，净资产
9.18亿元；至2017年12月31日，该公司资产总额3.38亿元，负债总额12.9亿元，净资产-9.53亿元，各年净资产变动情况详见下表：
翼钢公司历年净资产变动情况表 （万元）
年度 净利润 其中：确认诉讼损失 其中：计提减值损失 期末净资产
2013年 91,835.15
2014年 -23,027.45 68,807.70
2015年 -40,134.91 11,697.57 28,672.79
2016年 -51,234.17 7,022.55 16,686.63 -22,561.38
2017年 -72,718.48 20,807.64 41,700.17 -95,279.86
2014年至2017年共发生亏损18.71亿元，其中，经营性亏损8.91亿元（含折旧及工资等固定费用5.68亿元），计提各类资产减值准备7.01亿元（因化解产能计提固定资产减值准备5.27亿元、存货跌价准备1.17亿元、坏账准备0.56亿元），确认诉讼损失2.78亿元。
（二）该文内容“酒钢下属上市公司酒钢宏兴（600307）子公司山西翼城钢铁有限责任公司（翼钢）却因人为因素停产，直至近日宣布即将破产倒闭。”以及“据接近酒钢高层的人事透露，当年翼钢的停产，系落马贪官、时任甘肃省委书记王三运的指示——‘酒钢应该在甘肃境内搞生产加工，不能让外地把税收拿走了。’这样的一番话，导致了翼钢在2014年6月停工”。
公司声明如下：
上述内容为某些个人臆测内容，与客观事实不符。实际情况为：
2010年10月和2012年9月，国家工信部相继下发了《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》（工产业〔2010〕第122号）、《钢铁行业规范条件（2012年修订）》（工业和信息化部公告2012年第35号），翼钢公司所属工艺装备未能达到行业规范标准，未能列入《钢铁行业规范条件》企业名单。
2014年5月，翼钢公司因烟气污染被中央电视台焦点访谈栏目曝光，随后根据监管要求，翼钢公司于2014年7月起高炉、转炉、轧线系统全部停产整顿。加之受当时整体经济下行态势影响，钢材销售价格与成本严重倒挂且呈现不断下行趋势，造成翼钢公司长期不具备复产条件。
2016年3月，根据《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号）文件精神，将翼钢公司炼钢产能及生产设施列入去产能计划。2017年3月，
根据《山西省钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展领导小组关于下达2017年度压减钢铁过剩产能目标任务的通知》（晋钢铁办字〔2017〕1号），将翼钢公司两座50吨转炉作为2017年山西省化解过剩产能任务。之后公司积极响应国家推行供给侧结构性改革、推进“三去一降一补”、化解钢铁过剩产能的政策要求，进行了炼钢产能化解任务，并及时公告（详见公司于2017年9月29日在上海证券交易所网站及指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》等披露的《关于控股子公司化解产能相关事宜的公告》（公告编号：
2017-027））。加之因翼钢公司长期停产引起的诉讼导致多项资产被法院查封，翼钢公司无力继续发展且资产不足以清偿全部到期债务，在积极尝试多种自救方式后，均未有效改善该公司经营局面。为保障广大投资者利益以及公平对待翼钢公司全体债权人，公司于2018年4月25日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于控股子公司翼钢公司申请破产的议案》，同意翼钢公司进入破产程序（详见公司于2018年4月27日在上海证券交易所网站及指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》等披露的《关于控股子公司翼钢公司申请破产的公告》（公告编号：2018-017））。翼钢公司在履行自身股东会审议程序后，已于2018年4月26日向翼城县人民法院提起了破产申请，之后又按照翼城县人民法院要求补充了相关材料，但截至目前，翼城县人民法院尚未正式受理。
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则。为了规范公司法人治理，提升公司管理决策效率，加强公司对分、子公司的管理控制，保证分、子公司规范运作和依法经营，促进公司规范运作和健康发展，切实保障公司和股东的合法权益，公司结合实际情况制定了《分子公司管理办法》，并规范运行。依据《分子公司管理办法》相关规定，子公司依法具有独立法人资格，公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，子公司自主进行日常生产经营活动。
（三）该文内容“几千亩土地没有并表”以及“翼钢当地的一名干部告诉记者，别的不说，翼钢厂区现有的土地有5000多亩，其中已经有2600多亩土地已办过土地证，仅此一项就价值6-10亿元，不过目前土地一项并没有进入翼钢的财务报表中。“企业申请破产却没有征得职工代表大会的同意，价值近10亿的土地也没有作价挂拍，不知酒钢宏兴对翼钢的土地是怎么考虑的土地不进入拍卖程序是否涉嫌国有资产流失”该人士说。”
公司声明如下：
翼钢公司总共拥有三宗土地并持有土地使用证，分别为：①翼钢厂区，面积
1558120.6m2,宗地编号翼国用（2006）第000012号，使用年限50年；②翼钢生活区，面积
151688m2,宗地编号翼国用（2014）第000011号，使用年限50年；③翼钢旧厂生活区，面积30400.15m2,宗地编号翼国用（2006）第000093号，使用年限50年。以上土地共计2610亩，均为初始建厂时取得。当时翼城县政府对于翼钢公司项目落地进行了最大限度的优惠，给予招商引资优惠政策，翼钢公司在取得上述土地方面共发生费用830万元，按照《企业会计准则》之“企业取得的土地使用权，应当按照取得时所支付的价款及相关税费确认为无形资产，后续按使用年限进行摊销”规定，计入企业无形资产项目原值830万元，截至2017年12月31日，计提累计摊销160.4万元，无形资产净值669.6万元。根据现行《企业会计准则》之“会计要素计量属性的应用原则和会计信息质量谨慎性的要求，企业在对会计要素进行计量时，应当采用历史成本”的规定，翼钢公司对上述土地的账务处理，符合现行《企业会计准则》的要求，不存在任何不当之处。
另外，依据《中华人民共和国企业破产法》第七条规定，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请；《中华人民共和国企业破产法司法解释(一)》第四条规定债务人存在下列情形之一的,人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力:第一,因资金严重不足或者财产不能变现等原因,无法清偿债务。第二、法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产,无法清偿债务。第三、经人民法院强制执行,无法清偿债务。第四、长期亏损且经营扭亏困难,无法清偿债务。进一步损害债权人利益,所以应当认为其发生破产申请原因。因此，翼钢公司已符合破产申请条件，所提破产申请依法合规，并且是对企业职工、全体债权人及其他所有相关者权益保护的最合理途径。
三、其他说明
（一）公司财务审计中介机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对以上澄清第一、三项声明内容出具了专项说明。
（二）公司发布的信息以在上海证券交易所网站及指定法披媒体披露的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
