证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2018-007
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第六届董事会第十一次会议召开通知于
2018年4月15日以专人送达和邮件方式发送给各位董事、监事及高级管理人员。会
议于2018年4月25日以现场方式召开，会议由董事长程子建先生主持，应参加表决
的董事9人，实际表决的董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案： 1、审议通过《公司2017年年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
2、审议通过《公司2017年年度董事会工作报告》；
该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
3、审议通过《公司独立董事2017年度述职报告》；
公司独立董事2017年度述职报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
4、审议通过《董事会审计委员会2017年年度履职工作报告》；
公司董事会审计委员会2017年年度工作报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
5、审议通过《公司2017年财务决算及2018年财务预算报告》；
该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
6、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司
所有者的净利润合并口径为 421,160,883.20元，加上 2016年未分配利润
-5,329,026,846.64元，本年可供投资者分配利润-4,907,865,963.44元。根据《公
司章程》、《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》及相关规定，公司
2017年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，因此拟定的2017年度利润分配预案为：
拟不进行利润分配及资本公积转增股本。
该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
7、审议通过《2017年度日常关联交易及2018年日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见《公司2017年度日常关联交易执行情况公告》（公告编号2018-009）
及《公司关于2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-010）。关联董
事程子建先生、王建元先生、郭继荣先生、胡桂萍女士、冯宜鹏先生回避表决。
独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。
该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。在提交股东大会审议时，关联
股东将回避表决。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
公司董事会认为：此次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
9、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《公司关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
10、审议通过《公司2017年度报告（正文及摘要）》；
公司2017年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年
度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
11、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
为适应公司生产经营和流动资金周转需要，2018年度公司拟向各家商业银行申请
人民币不超过222亿元、美元不超过7亿元的综合授信额度。
该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
12、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；
为了使公司全资子公司顺利开展2018年度融资业务，满足金融机构的借款担保
条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率，董事会同意由公司为六家下属全资子公司的金融机构贷款提供总额度为28亿元的连带责任保证担保，并由各被担保人以其相同金额的房产、机器设备和存货等资产向公司提供反担保。向各全资子公司提供担保明细如下：
（1）向酒钢集团榆中钢铁有限责任公司提供12亿元连带责任保证担保；
（2）向新疆昕昊达矿业有限责任公司提供3亿元连带责任保证担保；
（3）向酒钢肃南宏兴矿业有限责任公司提供2亿元连带责任保证担保；
（4）向甘肃镜铁山矿业有限公司提供7亿元连带责任保证担保；
（5）向甘肃西沟矿业有限公司提供3亿元连带责任保证担保；
（6）向嘉峪关天源新材料有限责任公司提供1亿元连带责任保证担保；
董事会审议此项议案时，关联董事阮强先生回避表决。根据《公司章程》相关规定，该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8票 反对0票 弃权0票
13、审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》；
公司董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所为公司2018年度财务报告和内部控
制审计机构，聘期1年。并同意支付其2017年度审计费用共计190万元，其中财务
报告审计费120万元，内部控制审计费70万元。
该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
14、审议通过《公司关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员2017年度税前
合计领取薪酬505.62万元。独立董事津贴为每人每年6万元（税后）；独立董事出
席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，公司据实报销。
该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
15、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
因公司生产经营需要，为提升管理效率，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意聘任张正展先生、孙山先生为公司副总经理，同意聘任郑跃强先生为公司总工程师（聘任高级管理人员简历详见附件）。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
16、审议通过《关于增补独立董事的议案》；
董事会认为，聂兴凯先生、李闯先生目前具备担任独立董事的资格,符合国家法律法规、行政法规及其他有关规定和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事之独立性的规定，能够胜任公司独立董事职务。同意提名聂兴凯先生、李闯先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选独立董事简历详见附件）。
该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
17、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；
公司2017年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
18、审议通过《公司2017年度社会责任报告》；
公司2017年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
19、审议通过《公司2018年年度经营计划》；
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
20、审议通过《公司2018年固定资产投资项目计划》；
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
21、审议通过《公司组织机构管理办法》；
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
22、审议通过《公司组织机构调整的议案》；
同意成立“榆钢工艺流程与绿色智能优化提升项目前期工作组”，负责委托和配合设计咨询单位完成榆钢工艺流程及绿色智能优化提升项目的可行性研究工作，为公司提供该项目建设的科学决策依据。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
23、审议通过《关于吸收合并全资子公司华利源公司的议案》；
为提升资产运营效率和运行质量，降低管理成本，经公司经营管理层充分论证，董事会同意由公司吸收合并华利源公司，并在其资产、债权、债务转至公司后，注销华利源公司法人资格。
该议案尚需报请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
24、审议通过《关于控股子公司翼钢公司申请破产的议案》；
根据国家化解过剩产能政策要求，公司控股子公司翼钢公司两座50吨转炉列入
山西省压减产能计划后，在尝试通过兼并重组谋求转型发展、引入战略投资方进行第三方重整、公司内部重整自救等方式后，均未有效改善该公司经营局面，且其在化解炼钢产能之后已无继续发展能力，因此，为充分保护全体投资者及债权人的合法利益，董事会同意翼钢公司依法进行破产清算。由公司经营层策划办理具体业务并及时向董事会履行报告程序。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
25、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》；
鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2017
年年度股东大会。关于2017年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券
交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
26、审议通过《公司2018年第一季度报告（正文及摘要）》。
公司2018年第一季度报告全文刊登在上海证券交易所网站，第一季度报告摘要
刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意 9票 反对0票 弃权0票
特此公告
甘肃酒钢集团宏
