甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组预案
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产
暨重大资产重组（关联交易）预案
独立财务顾问
签署日期: 二〇〇九年三月五日甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组预案
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公司重要声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预
案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次
向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估
机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
酒泉钢铁（集团）有限责任公司出具了承诺，保证其为本次重大资产重组
所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）完成后，公司经营与
收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产暨重大
资产重组（关联交易）所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核
准。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组预案
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重大事项提示
1、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“酒钢宏兴”）控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”
或“集团”）拟以其所持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助
系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权评估作价认购
酒钢宏兴本次非公开发行的股票。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为
酒钢集团，未发生变更。
2、本次非公开发行股份拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，本公司
将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大
资产重组报告书及其摘要，本次重大资产重组相关资产经审计的历史财务数据，
资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披
露。
3、本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格
不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即5.79 元/股，最终发行价格
尚须经本公司股东大会批准。
4、本次发行拟购买资产的预估值约70.15 亿元，最终交易价格以经具有证
券期货从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估
值为准。预计本次非公开发行新增股份规模约为121,163 万股，酒钢集团本次
以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定
执行。
5、酒钢集团为本公司控股股东，本次发行股份向酒钢集团购买资产构成关甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组预案
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联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避
表决。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组，除须公司股东大会批准外，还须中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。本次交易尚须满足的交易条件包括但不限于：取得本公司董事会和
股东大会对本次交易的批准、取得酒钢集团董事会批准、国有资产监督管理部
门同意本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、本公司股东
大会同意酒钢集团免于以要约方式收购公司的股份以及中国证监会豁免酒钢集
团要约收购酒钢宏兴股份的义务等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取
得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确
定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
7、本公司A 股股票从2009 年2 月6 日起开始停牌，以待披露相关公告。
截止本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组预案
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目 录
公司重要声明.................................................................. 1
重大事项提示.................................................................. 2
目 录........................................................................ 4
释 义........................................................................ 5
第一节 上市公司基本情况....................................................... 8
第二节 交易对方基本情况...................................................... 12
第三节 本次交易概述.......................................................... 16
第四节 本次交易具体方案...................................................... 18
第五节 本次拟购买资产的情况.................................................. 22
第六节 发行股份购买资产的定价及依据........................................... 29
第七节 本次交易对上市公司的影响.............................................. 30
第八节 本次交易涉及的行政审批的进展........................................... 33
第九节 保护投资者合法权益的相关安排........................................... 35
第十节 独立财务顾问核查意见.................................................. 36
第十一节 上市公司全体董事声明................................................ 38
第十二节 交易对方的声明和承诺................................................ 39甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
重大资产重组预案
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、上市公司、
酒钢宏兴
指 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
酒钢集团、集团 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
榆中钢铁 指 酒钢集团榆中钢铁有限责任公司
宏晟电热 指 嘉峪关宏晟电热有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委
员会
交易标的、标的资产、注入
资产
指
酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁
前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相
关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责
任公司100%股权
重大资产重组、非公开发行
股份购买资产、本次交易
指
根据酒钢宏兴第四届董事会第五次会
议审议通过的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁
股份有限公司关于非公开发行股份购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组预案
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买资产暨重大资产重组（关联交易）预
案》，酒钢宏兴非公开发行股份购买酒
钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前
系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关
资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任
公司100%股权
重组预案、本预案 指 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产暨重大
资产重组（关联交易）预案
重组报告书、重大资产重组
报告书
指 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产暨重大
