股票简称：酒钢宏兴 股票代码：600307 上市地点：上海证券交易所
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
交易对方名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
住所及通讯地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12 号
独立财务顾问
签署日期: 二〇〇九年五月十一日甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组报告书
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公司重要声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报
告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次
向特定对象发行股份拟购买的资产已经具有证券期货从业资格的审计、评估机构
进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
酒泉钢铁（集团）有限责任公司出具了承诺，保证其为本次重大资产重组所
提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产购买暨关联交易
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司
自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组报告书
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重大事项提示
1、本次重大资产重组存在的重大不确定因素
本次非公开发行股份购买资产事项须经公司股东大会非关联股东批准；其他
尚须呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份
购买资产事宜，以及中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；酒钢集
团就本次认购本公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经本
公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截止本报告书公告之日，上述审批事项仍在进行中，能否获得相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
2、本次交易标的包括酒钢集团本部钢铁主业的铁前系统、碳钢轧钢系统、
辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。本次资产购买的交易总金额为
678,633.57 万元，占本公司2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额
468,893.11 万元的144.73%。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，
本次交易构成重大资产重组行为。
3、本次交易方案涉及酒钢宏兴向控股股东、实际控制人发行股份购买资产。
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、采矿权评估增值
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（天兴评报字
[2009]72 号、73 号、74 号、75 号），拟注入的镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、
石灰石矿和白云岩矿四项采矿权账面价值为24,294.45 万元，评估价值为
67,627.39 万元，评估增值43,332.94 万元，增幅178.37%。镜铁山矿、镜铁山
矿黑沟矿区、石灰石矿和白云岩矿目前均系正常生产的矿山。由于目前矿石价格
波动较大、矿石的开采受许多不可控因素的影响，上述采矿权的价值和开发效益
在矿山未来生产期存在较大的不确定性。
5、盈利预测甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组报告书
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本公司编制了2009 年度的盈利预测报告，五联方圆审核了上述盈利预测报
告，并出具了（五联方圆核字[2009]05054 号）盈利预测审核报告。公司主要生
产的钢材产品受国家宏观经济政策的支配和影响，价格波动较大，从而对公司的
盈利产生较大影响，公司在盈利预测时并未预测价格有可能进一步发生较大波
动；公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各
种假设具有不确定性，公司提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。
6、重组后对上市公司生产经营、财务状况和持续盈利能力相关风险提示
（1）行业风险
钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业，受经济周期的影响较大，行业整
体效益与国家的经济景气和基础建设规模有较大的相关性，因此行业整体效益也
表现出一定的周期性。2008 年下半年以来，钢铁行业受金融危机后实体经济衰
退的影响，需求锐减，市场竞争加剧，行业景气度进入下降周期，极大程度影响
钢铁企业盈利能力。虽然2009 年一季度钢材价格已止跌，有小幅回暖的趋势，
但未来钢材市场价格走势存在不确定因素，可能影响重组后公司的利润。尽管本
公司预计通过本次交易能够提升企业盈利水平，但投资者仍需关注行业周期性可
能导致的风险。
（2）环保风险
钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中在炼铁、炼钢和轧钢工序中会
产生废水、废气，在炼铁、炼钢工序中会产生废渣。经严格监测和系统治理，本
公司目前各项环保指标都已达标。但随着政府对环保工作的日益重视，对企业的
环保要求将更加严格，如果环保标准进一步提高，本公司在环保方面投入也将相
应加大，从而对生产经营将产生一定影响。
（3）经营风险
本公司生产所需的原辅材料主要有烧结矿、块铁矿、废钢铁、石灰石和白云
石等，生产过程中能源的消耗量较大，主要利用焦炭、电力、煤炭、煤气等能源。
上述产品供给情况及价格波动将直接影响到公司的生产成本和经济效益。因此请
投资者关注上游原辅料及燃料价格波动影响公司产品销售的风险。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组报告书
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本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当
判断及进行投资决策。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组报告书
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目 录
公司重要声
明.............................................................................................................
...... 2
重大事项提
示.............................................................................................................
...... 3
释
义.............................................................................................................
................... 9
第一节 本次交易概
述.................................................................................................... 12
一、本次交易的背景和目
的....................................................................................... 12
二、本次交易的原
则................................................................................................... 13
三、本次交易的决策过
程........................................................................................... 14
四、本次交易的主要内
容........................................................................................... 14
第二节 上市公司基本情
况............................................................................................. 17
一、公司概
况.............................................................................................................
. 17
二、公司设立及最近三年控股权变动情况................................................................. 18
三、主营业
务.......................................................
