证券代码：600306 证券简称：*ST商城 上市地：上海证券交易所
沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售预案
交易对方名称 住所及通讯地址
沈阳东方银座莱茵城置业有限公司 沈阳经济技术开发区中央大街21甲5号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方莱茵城置业及其董事会全体成员，承诺如下：“1、完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；向中介机构提供的复印件、有关副本材料均与正本材料一致。
2、本公司已向商业城提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
释义......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易标的资产预估作价情况......10
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、借壳上市......11
四、本次交易对上市公司的影响......11
五、本次交易已履行和尚需履行的程序......12
六、本次重组相关方作出的重要承诺......12
七、公司股票停复牌安排......16
重大风险提示......17
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险......17
二、本次交易无法获得批准的风险......17
三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险......17
四、调整重组方案的风险......18
五、商业城为铁西百货担保的风险......18
六、未取得金融债权人盛京银行和中信银行同意本次重组的风险......18
七、铁西百货小股东行使优先购买权的风险......19
八、上市公司与标的公司存在较大金额内部往来款的风险......19
九、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险......19
十、票据融资余额较大的风险......20
十一、劳务派遣用工的风险......20
第一章 本次交易概况......21
一、本次交易的背景和目的......21
二、本次交易的具体方案......22
三、本次交易相关合同的主要内容......23
四、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定......26
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、借壳上市......29
六、本次交易已履行和尚需履行的程序......29
第二章 上市公司基本情况......31
一、上市公司概况......31
二、公司设立及股本变动情况......31
三、公司最近三年的控股权变动......34
四、公司最近三年重大资产重组情况......35
五、公司最近三年主营业务发展情况......35
六、最近三年主要财务指标......36
七、公司控股股东及实际控制人基本情况......37
八、公司最近三年合法合规情况......38
第三章 交易对方基本情况......39
一、交易对方概况......39
二、莱茵城置业的历史沿革......39
三、莱茵城置业的产权控制关系......40
四、交易对方主营业务发展状况......41
五、最近两年一期主要财务指标......41
六、下属企业情况......42
七、其他事项说明......42
第四章 交易标的基本情况......44
一、铁西百货概况......44
二、铁西百货的历史沿革......44
三、铁西百货的产权控制关系......46
四、铁西百货主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...........................................................................................................................47
五、铁西百货最近三年主营业务发展情况......52
六、报告期内标的公司主要财务数据及财务指标......52
七、拟出售资产为股权的说明......54
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......54
九、本次交易涉及的债权债务事项......54
十、经营资质......55
十一、其他事项......56
第五章标的资产预估作价及定价公允性......57
一、标的资产预估作价情况......57
二、本次预评估方法说明......57
三、本次预估作价的合理性分析......74
四、本次预估作价的公允性分析......75
第六章 管理层讨论与分析......77
一、零售行业发展概况及趋势......77
二、本次交易对公司业务的影响......78
三、本次交易对公司盈利能力的影响......79
四、本次交易对公司同业竞争的影响......79
五、本次交易对关联交易的影响......80
六、本次交易对公司股本结构的影响......80
七、本次交易对公司负债的影响......80
第七章 风险因素......82
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险......82
二、本次交易无法获得批准的风险......82
三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险......82
四、调整重组方案的风险......83
五、商业城为铁西百货担保的风险......83
六、未取得金融债权人盛京银行和中信银行同意本次重组的风险......83
七、铁西百货小股东行使优先购买权的风险......84
八、上市公司与标的公司存在较大金额内部往来款的风险......84
九、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险......84
十、票据融资余额较大的风险......85
十一、劳务派遣用工的风险......85
第八章 其他重要事项......86
一、本次重组中对中小投资权益保护的安排......86
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形......87
三、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................................................................................................................87
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况......87
五、本次重组各方及相关人员买卖沈阳商业城股票的自查情况......88
六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明......88
第九章 独立董事和独立财务顾问意见......90
一、独立董事意见......90
二、独立财务顾问意见......91
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......92
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
*ST商城、商业城、上市公司、 沈阳商业城股份有限公司，在上海证券交易所主板上
股份公司、公司、本公司、指 市，股票代码：600306
转让方
本预案、预案 指 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案
本次重组、本次交易、本次 公司向沈阳东方银座莱茵城置业有限公司出售其持有
重大资产重组、本次重大资指 的沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权
产出售
交易对方、莱茵城置业、受指 沈阳东方银座莱茵城置业有限公司
让方
标的公司、铁西百货、目标指 沈阳铁西百货大楼有限公司
公司
交易标的、拟出售资产、标指 沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权
的资产、标的股权
2016年9月29日，沈阳商业城股份有限公司与沈阳
《股权转让协议》 指 东方银座莱茵城置业有限公司关于转让沈阳铁西百货
大楼有限公司股权的《股权转让协议》
审计、评估基准日 指 2016年5月31日
交割日 指 标的资产过户至交易对方完成工商变更登记之日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括
过渡期间 指 交割日当日）的期间
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
琪创能 指 深圳市琪创能贸易有限公司
茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司
沈阳中兴
