商业城重大资产出售暨关联交易报告书
沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）
（修订稿）
上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司 股票简称：*ST商城
股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600306
交易对方名称：深圳茂业商厦有限公司
住所及通讯地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
独立财务顾问
二〇一四年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141019号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141019号）的要求以及中国证监会下发的核准批文等，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、2014年12月3日，中国证监会出具了《关于核准沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1308号），核准本次交易。据此，本报告书相应修改了本次交易需履行的审批程序。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”
之“三、本次交易的决策过程”，并删除了“重大事项提示”之“六、本次交易尚需履行的程序”，以及“第十二节 风险因素”之“一、审批风险”相关内容。
2、补充披露了公司出售辽宁物流99.94%股权所履行的转让程序及结果是否符合《公司法》等相关法律规定。详见本报告书“重大事项提示”之“四、公司出售辽宁物流99.94%股权所履行的转让程序及结果符合《公司法》等相关法律规定”。
3、补充披露了本次交易取得公司金融债权人关于本次重组出售的同意函的情况。详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已取得公司金融债权人关于本次重组出售的同意函”。
4、补充披露了标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施及交易风险。详见本报告书“重大事项提示”之“六、标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施及交易风险”，和“第四节 交易标的之一——辽宁物流基本情况”
之“十、其他事项说明”之“（一）标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施以及交易风险”，以及“第十二节 风险因素”之“二、标的资产辽宁物流对
上市公司资金占用情况及解决措施以及交易风险”。
5、补充披露了商业城对标的资产历史担保的风险。详见本报告书“重大事项提示”之“七、其他主要风险因素”之“（二）商业城对标的资产历史担保的风险”，和“第四节 交易标的之一——辽宁物流基本情况”之“十、其他事项说明”之“（二）
商业城对标的资产辽宁物流历史担保情况及解决措施”、“第五节 交易标的之二——
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安立置业基本情况”之“十、其他事项说明”之“（二）商业城对标的资产安立置业历史担保情况及解决措施”，以及“第十二节 风险因素”之“三、商业城对标的资
产历史担保的风险”
6、补充披露了2012年及2013年间辽宁物流股权转让及回购情况。详见本报告书“第四节 交易标的之一——辽宁物流基本情况”之“二、辽宁物流历史沿革”之
“（八）2012年及2013年间辽宁物流股权转让及回购情况”。
7、补充披露了展业置地2013年9月的股权转让情况。详见本报告书“第四节 交
易标的之一——辽宁物流基本情况”之“三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况”之“（二）展业置地基本情况”之“2、展业置地历史沿革”之“（9）2013年9月，第六次股权转让”。
8、补充披露了辽宁物流本次评估与2013年度评估差异原因分析。详见本报告书“第四节 交易标的之一——辽宁物流基本情况”之“九、辽宁物流最近三年资产
评估情况及本次评估差异比较”之“（二）本次评估与2013年度评估差异原因分析”。
9、补充披露了《股权转让补充协议之二》的主要内容。详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《股权转让补充协议之二》主要内容”。
10、补充披露了交易双方针对标的资产过渡期损益归属事宜进一步明确所签署的补充协议及上市公司股东大会表决情况。详见本报告书“第六节 本次交易相关协
议的主要内容”之“四、协议约定过渡期损益归属具有合理性”。
11、补充披露了本次交易对上市公司财务状况的具体影响。详见本报告书“第九节 对上市公司的影响”之“四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未
来趋势分析”。
12、补充披露了交易完成后上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交易情况。详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后，
上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交易情况”。
13、补充披露了交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。详见本报告书“第十三节 其他重大事项”之“一、本次交易完成后，上
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市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”。
14、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。详见本报告书“第十三节 其他重大事项”之“七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。
15、补充披露了法律顾问意见。详见本报告书“第十四节 独立董事、法律顾问
和独立财务顾问对本次交易的结论性意见”之“二、法律顾问意见”。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组情况概要
本次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权，交易价格参考截至2014年5月31日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），截至2014年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定辽宁物流99.94%股权最终交易价格为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号），截至2014年5月31日，标的资产之二安立置业资产账面价值19,791.33万元，评估值26,972.09万元，评估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90万元，评估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，评估值4,139.19万元，评估增值7,180.76万元。参照评估值，交易双方协商确定安立置业100%股权最终交易价格为4,140.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据商业城、辽宁物流以及安立置业经审计的2013年度财务报表，相关财务指 商业城重大资产出售暨关联交易报告书
标计算如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司股东
营业收入
项目 （2013年12月31 净资产（2013年12
（2013年度）
日） 月31日）
商业城
