600305 沪市 恒顺醋业

证券简称：恒顺醋业                    证券代码：600305
      江苏恒顺醋业股份有限公司

  2024 年限制性股票激励计划（草案）
                    二零二四年六月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、《上市公司股权激励管理办法》和江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”或“恒顺醋业”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

  五、本激励计划拟向激励对象授予不超过 877.28 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 111,295.6032 万股的 0.79%。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

  六、本激励计划限制性股票授予价格为每股 3.85 元。

  七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  八、本激励计划拟授予的激励对象不超过 517 人，约占公司员工总数（截至
2023 年 12 月 31 日）2,067 人的 25.01%，包括公告本激励计划时在公司（含子公
司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。

  十、本计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

    解除限售期                    解除限售时间                解除限售比例

                    自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的

 第一个解除限售期  首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日        40%

                    起36个月内的最后一个交易日当日止

                    自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的

 第二个解除限售期  首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日        30%

                    起48个月内的最后一个交易日当日止

                    自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的

 第三个解除限售期  首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日        30%

                    起60个月内的最后一个交易日当日止

  十一、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                            业绩考核目标


                  以2023年为基数，2024年利润总额增长率不低于9%，2024年主营业务

 第一个解除限售期 收入增长率不低于10%，且上述指标均不得低于同行业平均水平；

                  2024年主营业务收入占营业收入比例不低于95%；

                  以2023年为基数，2025年利润总额增长率不低于18%，2025年主营业

 第二个解除限售期 务收入增长率不低于21%，且上述指标均不得低于同行业平均水平；

                  2025年主营业务收入占营业收入比例不低于95%；

                  以2023年为基数，2026年利润总额增长率不低于29%，2026年主营业

 第三个解除限售期 务收入增长率不低于33%，且上述指标均不得低于同行业平均水平；

                  2026年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。

  注：（1）在计算利润总额增长率时，应剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响。

  （2）相关指标剔除三年内处置非主营对利润和净资产影响，即剔除恒顺商城 3.7 亿总资产，1.7 亿净
资产。

  （3）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。

  十二、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十四、本激励计划需经镇江市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

  十五、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

  十六、本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。


                          目 录


声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章  释义 ...... 7
第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章  限制性股票的来源、数量和分配情况 ...... 11
第六章  本激励计划的时间安排 ...... 12
第七章  限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 14
第八章  激励对象的授予条件及解除限售条件 ...... 15
第九章  限制性股票的调整方法和程序 ...... 19
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 21
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序 ...... 23
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务 ...... 26
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理 ...... 28
第十四章  限制性股票回购注销原则 ...... 31
第十五章  其他重要事项 ...... 34

                          第一章 释义

        以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

恒顺醋业、本公司、公司  指 江苏恒顺醋业股份有限公司

本激励计划              指 江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票              指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
                          限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                指 本计划中获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的董事、高级
                          管理人员、管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员

授予日                  指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购
                          之日止，最长不超过 60 个月

限售期                  指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或
                          偿还债务的期间

解除限售期              指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                          以解除限售并上市流通的期间

解除限售日              指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
                          除限售之日

解除限售条件            指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《175 号文》            指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔
                          2006〕175 号）

《171 号文》            指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国