600305 沪市 恒顺醋业

600305:江苏恒顺醋业股份有限公司章程(2022年11月修订)
 章    程

（2022年11月修订）


                              目  录

第一章    总则
第二章    经营宗旨和范围
第三章    股份

    第一节    股份发行

    第二节    股份增减和回购

    第三节    股份转让

第四章    股东和股东大会

    第一节    股东

    第二节    股东大会的一般规定

    第三节    股东大会的召集

    第四节    股东大会的提案与通知

    第五节    股东大会的召开

    第六节    股东大会的表决和决议

第五章    董事会

    第一节    董事

    第二节    董事会

第六章    经理及其他高级管理人员
第七章    监事会

    第一节    监事

    第二节    监事会

第八章    党组织
第九章    职工民主、劳动人事制度
第十章    财务会计制度、利润分配和审计、审计与违规经营投资责任追究

    第一节    财务会计制度

    第二节    内部审计

    第三节    会计师事务所的聘任

    第四节    违规经营投资责任

第十一章        通知和公告

    第一节    通知

    第二节    公告

第十二章        合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节    合并、分立、增资和减资

    第二节    解散和清算

第十三章        修改章程

第十四章        附则


                          第一章    总  则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。公司经江苏省人民政府苏政复(1999)81号文批准，由镇江恒顺酱醋有限公司依法变更为股份有限公司；公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注册号：3200001104569）。

    第三条 公司于2001年1月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股4000万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2001年2月6日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

    中文全称：江苏恒顺醋业股份有限公司

    英文全称：Jiangsu Hengshun Vinegar-Industry Co.，Ltd.

    第五条 公司住所：江苏省镇江市恒顺大道66号

    邮政编码：212028

    第六条 公司注册资本为人民币100,295.6032万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

    第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定成立党委，公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、促落实。公司决定重大问题，事先应听取公司党委的意见。


                      第二章    经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以经济效益为中心，以科技进步
为动力，以现代管理为依托，实现公司的整体规模扩张，确保公司可持续发展，追求公司价值最大化以回报股东。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调
味剂等系列调味品；副食品、粮油制品、饮料、色酒、恒顺牌恒顺胶囊及相关保健食品的生产、销售；粮食收购；预包装食品兼散装食品的批发与零售；调味品研发服务、技术转让服务、技术咨询服务；软件开发服务、软件咨询服务、软件测试服务；信息系统集成；网上贸易代理；包装设计、展示设计、广告设计、创意策划、文印晒图服务；商标和著作权转让服务；知识产权服务；会议展览服务；食品机械加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                          第三章    股  份

                                第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

    第十九条 公司由江苏恒顺集团有限公司、镇江市牛奶公司、镇江广玉兰宾馆、镇江市豆
制品厂、镇江生宝药业有限责任公司以发起方式设立。设立时，各发起人及其认购股份数、出资方式、出资时间的情况，具体如下：

序号            发起人名称            认购股份数（股）      出资方式          出资时间

 1        江苏恒顺集团有限公司              78,435,000    净资产折股      1999 年8 月10 日

 2          镇江市牛奶公司                  2,178,750    净资产折股      1999 年8 月10 日

 3          镇江广玉兰宾馆                  2,178,750    净资产折股      1999 年8 月10 日

 4          镇江市豆制品厂                  2,178,750    净资产折股      1999 年8 月10 日

 5      镇江生宝药业有限责任公司            2,178,750    净资产折股      1999 年8 月10 日


    第二十条 公司股份总数为1,002,956,032股,公司的股本结构为:普通股1,002,956,032股。
    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                              第三节      股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

    公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                        第四章    股东和