600303 沪市 ST曙光

 股票简称：ST 曙光  证券代码：600303  编号：临 2023-106
          辽宁曙光汽车集团股份有限公司

 关于公司股票被继续实施其他风险警示的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

        根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定，辽宁
曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“公司”）股
票自 2023 年 5 月 4 日起被叠加实施并被继续实施其他风险警示。详
见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于公司股票被继续实施其他风
险警示的公告》（公告编号：临 2023-029 号）。

        相关股东自行召集的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
“关于终止购买资产的议案”，决议终止相关关联交易购买资产事项。针对该次相关股东自行召集的 2022 年第一次临时股东大会决议是否有效的 2 份案件以及是否可撤销的 2 份案件（请见公司公告临2022-120 号），截至信息披露日，法院已对其中 1 份股东大会决议是否可撤销案件做出了终审判决，该终审判决结果为临时股东大会决议不可撤销（详见公司临 2023-020 号公告）；法院已对其中 2 份股东大会决议是否有效的案件做出终审判决，2 份终审判决结果均为临时股东大会决议有效。（详见公司临 2023-065 号、临 2023-074 号公告）。根据生效的法院判决，公司正在积极与相关方进行协商，研讨上述关联交易购买资产事项的稳妥处置方案，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。请广大投资者注意投资风险。


  一、被继续实施其他风险警示的情形

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的《2022 年度内部控制审计报告》(大华内字[2023]000231 号)，涉及事项如下：

  “曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于
2021 年 9 月 26 日与天津美亚签署总价款为 1.323 亿元的资产购买协
议（以下简称“协议”），并于 2021 年 9 月 27 日向天津美亚支付预
付款 6615 万元，又于 2021 年 12 月 15 日与天津美亚签署补充协议。
曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现该标的资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。该等情形违反了 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 16 号—合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第 7 号—采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第 11 号—工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。

  曙光股份管理团队在 2022 年度内就导致上年度内部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的
资产相关的资产价值评估未能在 2022 年 12 月 31 日前完成。临时股
东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不确定性。

  有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合
理保证，而上述重大缺陷使曙光股份内部控制失去这一功能。

  上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在曙光股份2022 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。”

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第三款的规定，公司最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告，股票需要继续被实施其他风险警示。

  二、叠加实施其他风险警示的情形

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年度财务报表进
行审计，并于 2023 年 4 月 25 日出具了大华审字[2023]002662 号保留
意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计报告，涉及事项如下：

  “截止 2022 年 12 月 31 日，曙光股份流动资产 126,830.16 万元，
流动负债 151,457.82 万元，流动资产低于流动负债 24,627.67 万元，2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润-33,397.41 万元，2022年度合并报表经营现金流为-17,094.81 万元，亏损数额巨大，经营活动产生的现金流量净额为负。

  曙光股份已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

  《中国注册会计师审计准则第 1324 号-持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”


  根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第
9.8.1 条第六款的规定，公司最近连续 3 个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，股票需要被叠加实施其他风险警示。

  三、前期实施其他风险警示的有关事项

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2022]000335 号）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定，公司股票交易已被实施其他风险警示 。

  四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及解决进展

  （一）具体整改措施：

  公司董事会对会计师事务所出具的保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项高度重视，拟采取相应的整改措施。

  1、消除审计意见给公司带来的不良影响

  依法依规执行法院生效判决，与相关方积极协商，稳妥处置，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。

  2、加强专业知识学习，规范管理工作

  （1）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

  （2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。

  3、强化内部审计职能

  切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

  公司后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取有效措施尽快消除上述不利因素对公司的影响，并依据法律法规的规定就相关事项的进展情况积极履行相应的信息披露义务。

  4、公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设
  （1）以控制流动性风险为经营前提，加强资金优化管理

  加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。

  （2）拓展业务，增加订单

  快速推进新能源皮卡以及自动挡皮卡，推出新款客车、新能源车桥等产品，加强国内国际市场特别是国际市场的大举开拓。

  （3）拓展渠道，加大融资力度

  公司拟通过新增抵押融资、置换增量融资、引进供应链融资及引进战略投资等多种措施加大融资。

  （二）整改结果：

  1、2022 年 5 月份以来公司对内控的整改工作在持续进行中。
  2、截至信息披露日，相关股东自行召集的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了“关于终止购买资产的议案”，决议终止上述关联交易购买资产事项。针对该次相关股东自行召集的 2022 年第一次临时股东大会决议是否有效的 2 份案件以及是否可撤销的 2 份案件（请见公司公告临 2022-120 号），法院已对其中 1 份股东大会决议是否可撤销案件做出了终审判决，该终审判决结果为临时股东大会决议不可撤销（详见公司临 2023-020 号公告）；法院已对其中 2 份股东大
会决议是否有效的案件做出终审判决，2 份终审判决结果均为临时股东大会决议有效。（详见公司临 2023-065 号、临 2023-074 号公告）。根据生效的法院判决，公司正在积极与相关方进行协商，研讨上述关联交易购买资产事项的稳妥处置方案，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。

  五、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

  1、公司 2022 年度内控审计报告否定意见所涉及的事项的整改将接受外部审计师独立的审计。

  2、内控否定意见能否消除存在不确定，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.4 条规定，公司将根据相关事项的进展情况及相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

                            辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                  2023 年 11 月 30 日