辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
2023 年 6 月 28 日
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
一、2022 年工作回顾
2022 年，复杂的经济形势、市场竞争环境日益严峻等多方面因素共同作用下，对处于调整期的公司来说带来了一定冲击。但在公司董事会及经营班子的带领下，经全体曙光人的共同努力，公司积极应对发展中遇到的内外部问题，主动作为，有针对性的制定应对措施，积极应对市场竞争压力，确保了公司各项经营活动的顺利完成，呈现出曙光强大的发展韧性和内生动力。
2022 年公司董事会主要完成工作如下：
1、勤勉尽责，把好科学决策关
2022 年，公司以通讯方式共召开了 10 次董事会会议，审议通过
了 30 项董事会议案；召开了 1 次股东大会，审议通过了 7 项股东大
会议案。组织召开了董事会对公司为子公司提供银行贷款担保、公司高级管理人员聘任、公司定期报告、关联交易等事项进行了深入细致的讨论和科学的决策，保证了公司的健康发展。
2、规范运作，完善法人治理
2022 年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和公司相关制度，规范运作，不断完善公司法人治理。公司董事会根据公司实际情况和
相关要求审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》和《2021 年度社会责任报告》。
3、充分发挥董事会专业委员会的专业作用
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会和提名委员会，审计委员会在年度审计和关联交易中发挥了专业职能，加强与会计师的沟通，并对审计工作进行监督审查，出具专业意见。薪酬与考核委员会对董事、监事补贴和高管薪酬的执行情况进行了审核，保证按照薪酬制度要求执行。提名委员会对公司聘任的高级管理人员的人选提出了建议，确保了高管聘任的顺利完成。战略投资委员会对公司发展战略规划提出建议，并制定符合公司发展的“十四五”规划纲要等。
二、2023 年的重点工作
2023 年全球经济持续复苏，国内宏观经济形势向上发展，宏观政策将保持连续性、稳定性、可持续性，汽车行业经济发展机遇与挑战并存，这也将要求公司必须重塑自身的发展模式。2023 年，公司抓紧汽车产业变革机遇，加快新能源汽车转型步伐，增强战略定力，坚持整车和零部件协同发展，坚持商用车业务和乘用车业务并举，坚持新能源电动车为主要发展方向，全力开拓国内、国际两大市场。董事会将重点做好以下几方面工作：
1、继续提升公司法人治理结构，规范公司运作，严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，完善各项规章制度，加强企业内部控制，加强信息披露工作，维护全体股东权益。
2、进一步提升董事会的战略制订、战略决策与督导执行能力，并与经营管理团队一起紧密围绕公司发展战略，坚持整车和零部件协
同发展，以科技创新为驱动，以极致创新和卓越体验为追求，打造全球用户信赖的汽车品牌。通过开展销售创新、研发创新、管理创新等各项工作，提升员工创新意识和节约意识，树立“节约降耗、效益至上”的观念，降低企业运营成本，提升效率、增加效益。
3、优化公司治理水平，完善内部组织架构设置，加快推进人才升级战略。
4、充分调动和发挥各位董事在管理、规划、财务、资本运作等方面的专业才能和资源优势，勤勉尽责，为公司的长期发展建言献策、定向把关，保证公司持续、健康发展。
5、董事会将持续组织董事和高管对中国证监会、上海证券交易所颁发的新法规、新政策的学习，提升履职和决策能力。
2023 年，面对错综复杂的经济形势和市场竞争环境日益严峻，公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，将进一步完善公司治理，规范运作，努力提高公司质量，充分发挥各位董事的专业特长，实现公司的健康快速发展！
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2023 年 6 月 28 日
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
本年度，监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，对公司财务进行审计，对董事、高管执行公司职务的行为进行了监督，为公司各项工作的开展提供了有力的保障。
一、本年度监事会会议的重要决议内容
本年度共召开了三次监事会会议，审议通过了 13 项监事会议案，
监事会对年度报告、内部控制评价报告、社会责任报告、会计政策变更等事项进行了深入细致的讨论和科学的决策。
二、监事会对公司依法运作情况的说明
2022 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有
关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等事项进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求进行规范化运作，公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。
2、检查公司财务情况
监事会认真审查了公司董事会提交股东大会审议的公司 2022 年度财务决算报告、经审计的 2022 年度财务报告等有关材料。监事会
认为：公司 2022 年度的财务决算报告真实可靠。公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求，真实反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
3、审核公司未来三年分红回报规划（2022 年-2024 年）
公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第十届董事会第五次会议，审议
通过了公司未来三年分红回报规划（2022 年-2024 年），本次分红回报规划着眼于长远和可持续发展，结合行业发展特点及未来发展趋势，并综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、公司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
监事会认为公司制定的未来三年分红回报规划，是在综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制订的稳定、科学的股利分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，也有利于公司经营业务的可持续发展，同意公司董事会制订的未来三年分红回报规划。
4、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
5、对公司内部控制的意见
公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》,于内部控制评价报告基
准日，曙光股份管理团队在 2022 年度内就导致上年度内部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实施了相应的整改活动，但公司与上年
度关联交易标的资产相关的资产价值评估未能在 2022 年 12 月 31 日
前完成，临时股东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的决议有效性尚在诉讼中，这两项根本事项尚未解决，客观引起了财务内部控制的重大缺陷。针对公司内控方面存在的缺陷项目，监事会将督促公司董事会及管理层重新聘请的专业评估机构尽快完成对前述标的资产的评估工作并及时公告，并要求内部审计部门加强监督及跟踪检查，确保各项工作落实到位。
三、对董事会、管理团队的评价
2022 年，面对严峻的经济环境和复杂多变的国内外经济形势，汽车行业承受了较大压力。公司董事会带领管理团队，积极应对公司发展中遇到的内外部问题，聚焦核心产品和业务，加快转型升级，提升市场竞争力，为公司可持续发展奠定了基础。
2023年，监事会将进一步发挥自己监督、服务、保障、促进的职能，积极为公司发展献计献策，促进经营质量进一步提高、综合竞争力进一步增强，为公司健康、稳定和可持续发展起到保驾护航的作用。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2023 年 6 月 28 日
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
一、2022 年财务决算报告
单位：元币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 本期比上年同
期增减(%)
营业收入 1,671,565,663.13 2,479,884,368.03 -32.6
扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后 1,659,153,795.86 1,706,998,923.79 -2.8
的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -333,974,103.46 -458,721,114.50 不适用
归属于上市公司股东的扣除非 -356,591,512.54 -509,558,256.91 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -170,948,107.49 -450,264,108.68 不适用
2022 年末 2021 年末 本期末比上年
同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,151,845,351.59 2,485,819,455.05 -13.44
总资产 4,025,421,589.17 4,271,847,086.41 -5.77
公司 2022 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了保留意见的审计报告。现将公司 2022 年度财务状况报告如下：报告期内，
公司实现营业总收入 167,156.57 万元，利润总额-33,477.53 万元，净利润
-33,898.47 万元，归属于母公司所有者净利润-33,397.41 万元，截至本报告期
末，公司总资产402,542.16万元，净资产222,186.31万元，归属于母公司净资
产 215,184.54 万元。
1、利润表及现金流量表相关科
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