股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2021-061
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次收购的瑞麒 M1 和瑞麒 X1 两个车型是奇瑞汽车集团有限公司（以下简称“奇瑞汽车”或“奇瑞公司”）于 2008-2012 年开发上市的小型经济型燃油车,由于两款车型停产时间较长，目前无法查到当时相应的官方生产、销售数据及具体停产日期。尽管两款车型已停产多年，但天津美亚未对本次交易的相关资产计提资产减值，公司暂不知晓具体原因。
2、当前市场上与本次收购的两款车型同级别 A00 车型众多，新能源乘用车车型的销量集中度较高，由于公司新能源乘用车品牌知名度相对较低，本次收购的两款车型在后续量产后可能因汽车消费市场变化和国家政策变化存在市场开拓不及预期、竞争力不足的风险。
3、本次收购的相关固定资产形成时间较长，整车仅进行过小批量试制。截至本回复公告披露日，公司仅通过现场对天津美亚的试制零部件和线上装配整车进行检查，尚未聘请第三方机构进行生产性能
检验，且相关主要固定资产目前存放在山东，后续尚需搬至公司据实际情况确定的生产基地后方可用于生产。本次收购合同签署前，公司对于相关固定资产中的模、夹、检具未进行详细拆解质量验收，仅通过现场检查试生产整车及相关零部件质量的方式初步确认本次收购资产的质量情况，间接验证其可使用情况。本次收购的相关资产最终能否实现正常生产、能否符合质量标准要求，存在一定不确定性。
4、关于本次收购的两个车型的相关无形资产包括 28 项专利，目前有 11 项外观设计专利和 4 项实用新型专利到期失效，目前尚未到期的专利共计 13 项，相关未到期专利申请时间均在 2009-2014 年期间，其中有 12 项专利仅享有非独占排他许可权，公司对相应专利技术不享有独占的使用权利。
5、公司目前不具备新能源乘用车三电系统的开发生产能力，主要从供应商处采购，最后进行集成安装，因此在三电系统方面存在技术创新不足、产品集成有效性可能不及预期的风险。目前公司未对公司已有生产线进行适应性调整，未对供应商体系与售后服务体系进行升级以及对相关人员进行补充，上述相关安排后续能否顺利实施存在一定不确定性。
6、鉴于新能源乘用车领域并非公司目前的主营业务领域，公司在新能源乘用车领域的经验仍有不足，品牌优势相对较弱，相应技术与人才储备不够充分，现有的新能源乘用车销售网络仍需继续扩充、完善，公司后续能否顺利进入新能源乘用车领域，拓展新能源乘用车业务以及相关计划安排能否顺利实施存在一定不确定性。
7、公司前期聘请了第三方评估机构中弘耀资产评估（北京）有限公司对本次收购的资产进行评估，该评估机构暂不具备从事证券服务业务资格。截至本回复公告披露日，公司已聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司就本次交易资产进行二次评估，公司将综合考虑两次评估结果，以两次评估结果的较低值作为最终评估值，确定本次交易的最终价格。据《资产收购协议》约定，如评估值低于基础定价则按实际评估值作为最终价；如评估值高于基础定价则按基础定价作为最终价。
8、截至本回复公告披露日，公司本年度尚未生产新能源乘用车，根据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》相关规定，如果公司明年仍未生产，汽车产业主管部门可能将对公司予以特别公示，在公示期间不予办理准入变更。
9、独立董事发表意见：对于本次交易，我们在充分听取公司发展战略目标和业务发展转型需求的情况下，经过审慎研究，认为本次交易是在符合有关法律、法规和《公司章程》要求的前提下，结合公司目前自身的经营情况和发展需求进行的。鉴于第二次资产评估尚未完成，我们要求评估机构严格规范，认真审慎评估，本着交易双方平等互利的原则，根据市场行情协商确定定价标准，不得存在利用关联交易损害公司利益的行为。第二次评估完成后，我们会独立聘请第三家机构对这次资产评估再次评估并上报交易所。
10、据公开数据显示，截至 2020 年 11 月 26 日，公司控股股东
华泰汽车及其一致行动人已累计质押、司法冻结其所持有的全部公司
股份，直接负债逾期金额合计约 38.22 亿元，其中涉及诉讼金额为38.22 亿元。除公开渠道可查询的公司控股股东债务、流动性、资信、生产经营等信息外，其他具体财务信息上市公司已向控股股东询问，截至本公告披露日暂未收到控股股东的回复。根据公开数据显示，公司控股股东资金流紧张，质押率较高，相关资产是否能顺利交割存在不确定性风险。
公司于 2021 年 9 月 28 日收到上海证券交易所下发的《关于对辽
宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2021】2775 号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于
2021 年 9 月 29 日披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于收到
上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2021-054）。
公司在收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员开展《问询函》回复工作。现特就问询函相关事项回复如下：
一、公告显示，公司拟受让天津美亚持有的 S18(瑞麒 M1)及S18D（瑞麒 X1）两个车型的无动力车身资产，包括相关模具等固定资产，以及多项专利许可权等无形资产。另据公开信息显示，瑞麒M1 和瑞麒 X1 两个车型均已停产多年。请公司：
（1）补充披露前述两个车型的主要情况，包括但不限于车型概况、主要参数、销售价格、生产销售情况、停产原因等；
回复：
（一）两个车型概况、销售价格和生产销售情况
瑞麒 M1 和瑞麒 X1 两个车型是奇瑞汽车集团有限公司（以下简
称“奇瑞汽车”或“奇瑞公司”）于 2008-2012 年开发上市的两款 1.0、1.5 升汽油发动机车型，隶属于奇瑞公司旗下的瑞麒品牌。瑞麒 X1 于
2009 年 11 月 15 日在昆明正式上市，是奇瑞公司旗下首款微型 SUV
车。
由于两款车型停产时间较长，目前未查到相应的官方生产、销售数据。
（二）两个车型的主要参数
上述两个车型主要参数如下：
车辆基本信息 瑞麒 X1 瑞麒 M1
2012 款 1.5L 手动 2011 款 1.0L
车身尺寸 3866×1622×1638 3601×1587×1527
车身类型 5 门 5 座 SUV 5 门 5 座两厢车
前轮距(mm) 1382 1370
后轮距(mm) 1368 1355
最小离地间隙(mm) 180 131
车重(kg) 1100 990
排量 1.5L L4 1.0L L3
轴距 2330mm 2330mm
最高时速 140km/h 140km/h
前轮胎规格 185/65 R15 175/60 R14
后轮胎规格 185/65 R15 175/60 R14
（三）停产原因
市场上某款车型的停产原因多种多样，可能包括销售终端客流量缺乏、产品定价过高、供应链中断、售后服务不到位等。奇瑞汽车对两款车型的停产原因未进行公示，公司未查到相关资料，公司暂不知
悉奇瑞汽车对这两款车型停产原因。
（2）结合前述车型与当前同级别主流车型的对比情况，说明相关车型量产后的市场竞争力，以及本次收购资产的质量情况，相关车型技术当前是否达到先进成熟的水平；
回复：
（一）两个车型量产后的市场竞争力
根据乘用车市场信息联席会（以下简称“乘联会”）的统计数据，
2021 年 9 月新能源汽车销量达到 33.4 万辆，同比增长约 202%，环比
增长约 34%。2021 年 1-9 月新能源汽车销量约 182 万辆，同比增长
204%。此外，据数据显示，2021 年 9 月 A00 级纯电动车的批发销量
达到 9.02 万，份额占比达到纯电动车的 30%。从上述数据来看，新能源车市场具备较大潜力，A00 级电动车有较大的发展空间。
由于公司目前品牌优势相对较弱、相关技术人员储备不够充分、销售服务渠道仍有待梳理和建设，考虑到市场上购买经济型新能源乘用车的用户对品牌的关注度较低，更加重视产品综合性价比，所以公司最终决定在切入新能源车市场初期选择了经济型新能源乘用车。根据车型的外形尺寸，并结合后续油改电车型的技术开发路线来看，公司本次拟收购的两个车型与当前市场上同级别的主流车型奔奔 E-Star 外形非常相似，且奔奔 E-Star 同样也是油改电的设计。目前奔奔 E-Star 售价为 2.98-7.48 万元。根据“一览众车”公众号的统计，对标车型奔奔E-Star 2021年度前三季度销量如下：第一季度 10,624辆；第二季度 18,566 辆；第三季度 23,965 辆。
通过奔奔 E-Star 的销售数据来看，市场对奔奔 E-Star 相对比较
认可。公司通过购买成熟的车身技术，为的是能够快速切入经济型新能源乘用车市场，后续生产的这款车主打经济型新能源乘用车市场，售价为 2.98-5.98 万元。相对于同级别竞品车型，公司拟开发的车型车身尺寸与技术开发路线与之相近，价格较低，功能基本相同，在 A00级别电动车市场增长的大环境下，公司后续生产的车型在同类低价位电动车市场具备一定的竞争力。
由于目前国内新能源乘用车与传统燃油车及与国外的新能源汽车相比，仍存在明显的市场竞争压力。并且市场上与本次收购的两款车型同级别 A00 车型众多，新能源乘用车车型的销量集中度较高，公司新能源乘用车品牌知名度相对较低，本次收购的两款车型在后续量产后可能因汽车消费市场变化和国家政策变化，存在市场开拓不及预期、竞争力不足的风险。
（二）本次收购资产的质量情况，相关车型技术当前是否达到先进成熟的水平
本次收购的资产状况良好，公司控股股东根据两款车型的无动力车身的模具、夹具等资产已生产了 300 台套冲压件、50 台白车身及30 余台整车，两款新能源乘用车车型已经过国家多项检测并取得公告，公告号为 SDH7000BEVRL1 和 SDH6390BEVQL1，相关车型技术较为成熟稳定，车型具体情况详见前文“（二）两个车型的主要参数”。
由于公司购买上述车型模具后，需要重新匹配三电系统，目前公司不具备新能源乘用车三电系统的开发生产能力，主要是从供应商处
采购，最后进行集成安装，因此在三电系统方面可能存在技术创新不足的风险。
（3）补充披露本次收购的相关固定资产的种类、用途
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