上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2775 号
关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关联交易相关事项的问询函
辽宁曙光汽车集团股份有限公司：
2021年 9月 28日，你公司披露公告称，拟以 1.323亿元的价格，
向控股股东华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰汽车）的全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称天津美亚）收购两个车型的无动力车身资产，上述交易构成关联交易。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条规定，现请你公司及控股股东、实际控制人等相关方核实并补充披露以下事项。
一、公告显示，公司拟受让天津美亚持有的 S18(瑞麒 M1)及
S18D （瑞麒 X1）两个车型的无动力车身资产，包括相关模具等固定资产，以及多项专利许可权等无形资产。另据公开信息显示，瑞麒 M1 和瑞麒 X1 两个车型均已停产多年。请公司：（1）补充披露前述两个车型的主要情况，包括但不限于车型概况、主要参数、销售价格、生产销售情况、停产原因等；（2）结合前述车型与当前同级别主流车型的对比情况，说明相关车型量产后的市场竞争力，以及本次收购资产的质量情况，相关车型技术当前是否达到先进成熟的水平；（3）补充披露本次收购的相关固定资产的种类、用途、存放时间、使用情况等，并说明相关固定资产目前是否处于可使用的状态；（4）补充披露本次收购相关无形资产的具体情况，包括但不限于权属内容、到期时间、是否受限或存在争议等，并说明对于部分专利仅享有非独占排他许可权的具体原因；（5）结合前述资产情况，说明在两个车型已停产多年的情况下，仍向控股股东收购相关资产的主要考虑及合理性，是否涉及侵占上市公司利益，请独立董事发表专项意见。
二、公告显示，本次公司收购的相关资产，系天津美亚于 2017
年 2 月以 1.4 亿元从奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞汽车）
取得，本次交易价格较前期折减 770 万元，且本次交易未对相关资产进行评估。此外，合同显示，公司应在合同签订后 5 个工作日内支付交易总金额 50%价款。请公司：（1）结合标的资产当前的具体状态和相关车型已长期停产等方面情况，并对比同行业公司对于长期停产车型相关专有资产的会计处理方式，说明本次交易定价的依据及合理性，以及未对相关资产进行评估的主要原因；（2）补充披露本次交易相关款项的支付进展，并说明在未对相关资产进行评估的情况下，即在合同签订后 5 个工作日内支付交易总金额 50%价款的合理性，是否存在侵害上市公司利益的情形；（3）补充披露天津美亚前期向奇瑞汽车购买相关资产的主要考虑及具体情况，并说明天津美亚向奇瑞汽车支付对价的具体方式。请独立董事发表专项意见。
三、公告显示，公司拟借此拓展新能源乘用车产品市场，推进纯电动乘用车项目。请公司：（1）补充披露公司拟凭借前述两个车型拓展新能源乘用车业务的主要考虑及相关安排，相关车型是否具备相应的市场竞争力；（2）结合公司当前主营业务开展、经营业绩、财务，以及当前新能源乘用车市场格局、主要竞争对手等方面情况，说明公司开展新能源乘用车业务的原因及合理性；（3）补充披露公司是否已取得新能源乘用车生产资质及其具体情况，并结合核心技术与人才储备、生产设施等方面情况，说明公司是否具备开展新能源乘用车业务的技术水平和生产能力。
四、公开信息显示，公司控股股东华泰汽车前期存在大额债务逾期、汽车业务停产等情况，且其持有公司股份已全部被质押和轮候冻结。请公司结合控股股东债务、流动性、资信、生产经营等方面情况，说明开展本次交易是否为控股股东及实际控制人输送流动性。
公司及全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责、审慎履职，本着对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，切实维护上市公司和全体股东利益，并依法依规履行信息披露义务，充分提示有关风险。公司控股股东及实际控制人应当遵守法律法规、诚实守信，不得利用控制地位侵占损害上市公司利益。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，在 5 个交易日内针对
上述问题书面回复我部，并按要求履行相应的信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年九月二十八日
查看PDF原文
