股票简称：曙光股份 证券代码：600303编号：临2015-026
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于出售和购买股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司解除与南车株洲电力机车研究所有限公司合资合作：（1）公司下属控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）将其持有的湖南南车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“南车时代电动”）35.71%的股权以8481.84万元人民币的价格转让给南车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“南车株洲所”）；（2）丹东黄海以竞拍方式购买南车株洲所持有的常州黄海34.06%的股权；（3）注销湖南黄海南车汽车销售有限公司。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易情况
2011年1月5月公司六届十七次董事会审议通过了《关于与南车株洲电力机车研究所有限公司合资合作的议案》，公司与南车株洲所以相互向子公司增资和合资成立销售公司的方式进行合资合作。合资合作期间，实现了公司传统汽车与南车株洲所新能源技术优势互补，促进了公司新能源汽车的发展。
根据公司战略发展的需要，公司决定与南车株洲所协商解除合资合作。具体如下：
1、公司下属控股子公司丹东黄海将其持有的南车时代电动35.71%的股权以8481.84万元人民币的价格转让给南车株洲所。
2、丹东黄海以竞拍方式购买南车株洲所持有的常州黄海34.06%的股权。
3、注销湖南黄海南车汽车销售有限公司。
本次交易不构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司于2015年4月27日以通讯方式召开了七届二十五次董事会会议，审议通过：1、《关于丹东黄海将其持有的南车时代电动35.71%股权出售给南车株州所的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。2、《关于丹东黄海以竞拍方式购买南车株洲所持有的常州黄海34.06%股权的议案》，表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。3、《关于注销湖南黄海南车汽车销售有限公司的议案》，表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）交易行为生效所必需的审批程序
根据公司章程规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
名称：南车株洲电力机车研究所有限公司
住所：株洲市田心
法定代表人姓名：丁荣军
注册资本：人民币肆拾壹亿捌仟肆佰伍拾万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普通机械、电机、电子产品、控制用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品、电子元件、电子器件、电气绝缘材料研发、制造 、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服务；客车及零部件制造、销售及售后服务。（上述项目中，涉及行政许可的凭相关许可证件经营）
股东中国南车股份有限公司持有其100%股权。
（二）其他当事人情况介绍
名称：丹东黄海汽车有限责任公司
住所：丹东市临港产业园区金泉路6号
法定代表人：李海阳
注册资本：67971万元
主要业务为大客车的制造销售。
公司持有其96.76%的股权。
三、交易标的基本情况
1、出售股权
（1）本次出售的标的资产为：丹东黄海持有的南车时代电动35.71%股权。
（2）标的资产的基本情况
公司名称：湖南南车时代电动汽车股份有限公司
住所：湖南省株洲国家高新技术开发区栗雨工业园
法定代表人：申宇翔
注册资本：人民币叁亿叁仟捌佰肆拾肆万元整
公司类型：非上市股份有限公司
成立日期：2007年7月23日
经营范围：客车及零部件（以公告为准）、机电产品制造、销售、及售后服务；上述技术及商品进出口业务；计算机软件及产品的开发、生产、系统集成、服务。（上述项目中涉及行政许可的凭许可证经营）股权结构
截至评估基准日，湖南南车时代电动汽车股份有限公司实收资本为33,844.00万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 南车株洲电力机车研究所有限公司 170,432,566.37 50.36%
2 丹东黄海汽车有限责任公司 120,867,433.63 35.71%
3 三一集团有限公司 8,000,000.00 2.36%
4 湖南高新创新投资集团有限公司 4,000,000.00 1.18%
5 肖铿 33,700,000.00 9.96%
6 邓鹏图 1,440,000.00 0.43%
合计 338,440,000.00 100.00%
（3）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况。
三一集团有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司、肖铿、邓鹏图等股东均放弃优先受让权。
（4）审计情况
以2014年9月30日为审计基准日，具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对南车时代电动进行了审计，并出具了《湖南南车时代电动汽车股份有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第12010032号）。截止2014年9月30日，南车时代电动经审计的资产总额为149,388.21万元，负债总额为128,419.21万元，资产净额为20,969.01万元。2014年1-9月实现营业收入61,631.01万元，实现净利润-11,150.69万元。
（5）评估情况
以2014年9月30日为评估基准日，具有从事证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司对南车时代电动股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《丹东黄海汽车有限责任公司拟转让湖南南车时代电动汽车股份有限公司股权所涉及的湖南南车时代电动汽车股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2014]第1023号）。评估以持续经营和公开市场为前提，分别采用资产基础法和市场法两种方法对湖南南车时代电动汽车股份有限公司的股东全部权益进行评估，并通过合理性分析
后最终选取资产基础法的评估结论。具体结论如下：
南车时代电动总资产账面价值为149,388.21万元，评估价值为152,171.22万元，增值率为1.86%；负债账面价值为128,419.20万元，评估价值为128,419.20万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为20,969.01万元，净资产评估价值为23,752.02万元，增值额为2,783.01万元，增值率为13.27%。
2、购买股权
（1）本次购买的标的资产为：南车株洲所持有的常州黄海34.06%股权。
（2）标的资产的基本情况
名称：常州黄海汽车有限公司
住所：常州市高新区韶山路18号
法定代表人姓名：李海阳
注册资本：35055.75万元
实收资本：35055.75万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车（除小轿车）、汽车底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。
股权结构
出资金额（万元）
投资者名称 期末持股比例
丹东黄海汽车有限责任公司 22,114.25. 63.08%
南车株洲电力机车研究所有限公司 11,941.50 34.06%
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 1,000.00 2.86%
合 计 35,055.75 100.00%
（3）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况。
丹东黄海汽车有限责任公司不放弃优先受让权。
（4）审计情况
以2014年9月30日为审计基准日，具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对常州黄海进行了审计，并出具了《常州黄海汽车有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]第
12010033号）。常州黄海经审计的资产总额为70,340.41万元，负债总额为49,903.69万元，资产净额为20,436.72万元。2014年1-9月实现营业收入16,611.76万元，实现净利润-2,536.62万元。
（5）评估情况
以2014年9月30日为评估基准日，具有从事证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司对常州黄海股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《南车株洲电力机车研究所有限公司拟转让常州黄海汽车有限公司股权所涉及的常州黄海汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2014]第1022号）。评估以持续经营和公开市场为前提，分别采用资产基础法和市场法两种方法对常州黄海汽车有限公司的股东全部权益进行评估，并通过合理性分析后最终选取资产基础法的评估结论。
具体结论如下：
常州黄海汽车有限公司截止评估基准日总资产账面价值为72,713.10万元，评估价值为72,976.36万元，增值率为0.36%；总负
债账面价值为54,885.57万元，评估价值为51,427.76万元，减值率6.30%；净资产账面价值为17,827.53万元，净资产评估价值为21,548.60万元，增值额为3,721.08万元，增值率为20.87%。
四、交易的主要内容
1、出售股权
丹东黄海将在公司董事会审议批准后与南车株洲所签订股权转让协议，
