股票简称：曙光股份 证券代码：600303编号：临2013-037
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于出售股权、购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司下属全资子公司大连黄海汽车有限公司（以
下简称“大连黄海”）将持有的大连晨阳房地产开发有限公司（以下
简称“晨阳公司”）100%股权以7,676,425.12元人民币的价格出售给
大连金科投资集团有限公司（以下简称“大连金科”）；以9,855万元
的价格购买晨阳公司开发的曙光-海滨国际项目9#、10#两栋职工宿舍
楼。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
根据中国证监会《关于发审委对辽宁曙光汽车集团股份有限公司
非公开发行股票发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函【2013】
34号）的要求，公司对大连黄海处置晨阳公司股权相关事宜补充披
露如下：
一、交易概述
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1、晨阳公司是公司的全资子公司大连黄海为新招募员工建设职
工公寓解决住房问题而专门成立的房地产开发企业。为避免与大股东
辽宁曙光集团有限责任公司房地产业务产生同业竞争，2012年9月
26日，大连黄海与大连金科签订了《股权转让协议》，大连黄海将持
有的晨阳公司100%股权以7,676,425.12元人民币的价格出售给大连
金科；股权转让发生时，晨阳公司尚欠大连黄海往来借款16,513万
元，为合理保证该往来款的及时收回，同时继续确保解决大连黄海职
工住房问题，大连黄海与晨阳公司、大连金科先后于2012年9月26
日及2012年10月20日签订了《还款协议书》和《房屋买卖协议》，
约定上述往来款的还款进度以及大连黄海拟以9,855万元的价格购买
晨阳公司开发的曙光-海滨国际项目9#、10#两栋职工宿舍楼事宜。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次出
售股权、购买资产不构成关联交易，本次交易没有达到董事会审议批
准权限，无需提交董事会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：大连金科投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：6000万元
法定代表人：刘笑冰
注册地：大连市西岗区新开路89号20层3号
经营范围：项目投资、投资咨询、国内一般贸易。
公司第一大股东：刘笑冰。
（二）其他当事人情况介绍
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公司名称：大连黄海汽车有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：55335万元
法定代表人：李海阳
注册地：大连保税区填海区IIID-12号
经营范围：汽车（不含小轿车）、汽车底盘及其零部件开发、设
计、制造、销售、售后服务。
大连黄海为公司的全资子公司。
三、交易标的基本情况
1、出售股权
（1）本次出售的标的资产为：大连黄海持有晨阳公司100%的股
权。
（2）标的资产的基本情况
大连晨阳房地产开发有限公司于2011年11月成立，注册地点为
大连保税区填海区IIID-12号，注册资本为人民币800万元，为大连
黄海全资子公司，经营范围为房地产开发，建筑材料、钢材、水泥、
铝型材、塑料制品销售。
（3）晨阳公司是大连黄海的全资子公司，无优先受让权股东。
（4）财务状况
截止2012年8月31日，晨阳公司总资产为173,807,449.12元，
净资产为7,676,425.12万元；2012年1-8月实现营业收入0元，实现
净利润-329,790.43万元。
（5）审计情况
根据大连明亦科会计师事务所有限公司于2012年9月6日出具
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的《审计报告》（大明会审【2012】313号），本次交易标的在审计基
准日2012年8月31日的净资产值为7,676,425.12元，大连黄海出售
持有晨阳公司100%股权的价格为7,676,425.12元。
（6）出售股权后16,513万元欠款的还款安排
在该次股权转让前，晨阳公司尚欠大连黄海16,513万元因受让
土地使用权而产生的往来款尚未清偿。为了解决该借款的后续清偿事
宜，大连黄海、晨阳公司和大连金科于2012年9
