股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2012-032
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于收购丹东曙光重型车桥有限责任公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司以 597.95 万元收购丹东黄海汽车有限责任公司所持有的
丹东曙光重型车桥有限责任公司 10%股权。
● 本次交易未构成关联交易
一、交易概述
公司收购丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）
所持有的丹东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称“重型车桥”）
10%股权，交易价格为 597.95 万元。股权转让后，公司持有重型车桥
100%的股权。
本次交易不构成关联交易。
公司七届三次董事会审议通过了《关于收购丹东黄海汽车有限责
任公司持有的丹东曙光重型车桥有限责任公司 10%股权的议案》，独
立董事发表了独立意见，认为：公司收购丹东黄海持有的重型车桥的
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股权，可以减少交叉持股，有利于进一步理顺公司股权结构；定价依
据了中介机构的评估报告，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公
平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
此次交易无须经过股东大会的批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
丹东黄海汽车有限责任公司
注册资本：67,971 万元
法定代表人：李海阳
注册地：丹东市临港产业园金泉路 6 号
经营范围：制造、销售汽车(不含小轿车)、汽车底盘及零部件。
三、交易标的基本情况
重型车桥成立于 2005 年 8 月，注册资本 4,950 万元，其中公司
出资 4,455 万元，占注册资本的 90%，丹东黄海出资 495 万元，占注
册资本的 10%。主要生产重型汽车车桥及零部件。
以 2011 年 12 月 31 日为基准日，从事证券期货相关业务资格的
信永中和会计师事务所有限责任公司对重型车桥的资产进行了审计，
并出具了 XYZH/2011A9030-4 号《丹东曙光重型车桥有限责任公司
2011 年度审计报告》。重型车桥审计后总资产为 12,182.68 万元，负
债总额为 6,203.19 万元，净资产为 5,979.49 万元；2011 年度实现营
业收入 17,620.07 万元，实现净利润 907.18 万元。
以 2011 年 12 月 31 日为基准日，从事证券期货相关业务资格的
北京中同华资产评估有限公司对重型车桥的资产进行了评估，并出具
了中同华评报字（2012）第 124 号《丹东黄海汽车有限责任公司拟转
让丹东曙光重型车桥有限责任公司股权项目资产评估报告书》，重型
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车桥评估后的总资产为 12,173.04 万元，负责总额为 6,203.19 万元，
净资产值为 5,969.85 万元。
四、交易协议的主要内容
1、公司收购丹东黄海持有的重型车桥 10%股权，股权收购后，
公司持有重型车桥 100%的股权。
2、以 2011 年 12 月 31 日为基准日，根据从事证券期货相关业务
资格的信永中和会计师事务所有限责任公司出具的
XYZH/2011A9030-4 号《丹东曙光重型车桥有限责任公司 2011 年度
审计报告》中的净资产值 5,979.49 万元为定价依据确定股权转让价
格，10%股权转让价款为 597.95 万元。
3、自协议生效之日起 2 个月内，乙方付清转让价款。
4、协议自公司董事会批准之日起生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后，可以减少交叉持股，有利于进一步理顺公司股
权结构。
六、备查文件目录
1、七届三次董事会决议
2、股权转让协议
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2012 年 8 月 17 日
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丹东曙光重型车桥有限责任公司
2011 年度
审计报告
索引 页码
审计报告
公司财务报表
— 资产负债表 1-2
— 利润表 3
— 现金流量表 4
— 所有者权益变动表 5-6
— 财务报表附注 7-31
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审计报告
XYZH/2011A9030-4
丹东曙光重型车桥有限责任公司：
我们审计了后附的丹东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称曙光重桥公司）财务
报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表， 2011 年度的利润表、现金流量表、所有
者权益变动表及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是曙光重桥公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照
企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业
道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部
控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还
包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的
总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，曙光重桥公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了曙光重桥公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现
金流量。
信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一二年三月二十三日
资产负债表
2011年12月31日
编制单位：丹东曙光重型车桥有限责任公司 单位：人民币元
项 目 注释 年末金额 年初金额
流动资产：
货币资金 七、1 13,646,203.32 3,032,766.44
交易性金融资产
应收票据
