丹东曙光车桥股份有限公司三届十二次董事会决议暨召开2002年度第一次临时股东大会的公告
丹东曙光车桥股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002年7月31日以通讯方式召开,会议应有10名董事表决,实际表决10名,符合《公司法》和有关规定。各位董事经表决通过如下决议：
一、审议通过了关于收购丹东曙光汽车贸易有限责任公司的议案。
为进一步提升丹东曙光车桥股份有限公司（以下简称曙光公司）的核心竞争力,充分利用丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称汽贸公司）在全国范围内的销售网络、维修能力、信息收集及反馈能力,进入汽车金融领域,发挥机动车交易市场的放射作用,从而建立起曙光公司生产、销售、维修、服务系统,提高资源利用率。曙光公司拟以自有资金收购丹东曙光实业投资有限责任公司（原丹东曙光车桥总厂,以下简称曙光实业）持有的汽贸公司95%股权,实现对这一重要资源的利用与控制。
汽贸公司注册资本金为人民币1180万元,曙光实业持有95%的股权。曙光公司拟以现金收购曙光实业持有汽贸公司的95%股权。具体步骤是：
1、以2002年6月30日为评估基准日,由评估机构对汽贸公司进行评估；
2、曙光公司购买曙光实业持有的汽贸公司95%股权,收购价格按评估机构确定的净资产计算,净资产为2070.2万元,收购资金为1966.69万元。
二、审议通过了关于变更上海曙光曼哈顿投资有限责任公司（暂定名）投资额度的议案。
丹东曙光车桥股份有限公司（以下简称曙光公司）三届九次董事会审议通过了关于成立曙光曼哈顿汽车产业投资有限公司（以下简称投资公司）的议案。投资公司注册资本为5000万元,曙光公司以自有资金出资4900万元,占注册资本的98%,丹东市宏伟汽车部件厂以现金出资100万元,占注册资本的2%。
投资公司在上海办理工商注册时,工商局要求出资方投资额度不能低于注册资本的10%,为此,需将曙光公司由以自有资金4900万元,调整为以自有资金出资4500万元,占注册资本的90%；丹东市宏伟汽车部件厂由以现金出资100万元,调整为以现金出资500万元,占注册资本的10%,投资公司注册资本仍为5000万元,其它情况不变。
三、审议通过了关于巡检发现问题的整改报告。
四、审议通过了关于召开2002年第一次临时股东大会的议案。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司董事会决定召开2002年第一次临时股东大会,现就有关事项公告如下：
（一）会议时间：2002年9月3日（周二）上午8：30
（二）会议地点：公司一楼会议室
（三）议题：
关于变更募集资金投资组建“安徽安凯福田曙光车桥有限公司”（暂定名）的议案（此议案的董事会公告刊登于2002年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》上）。
（四）参会人员：
1、2002年8月26日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式附后）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法：
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；
委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
3、异地股东可以传真或信函方式登记。
4、登记时间：2002年9月2日上午8 30-11 30下午3 00-5 00
5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号公司四楼董事会办公室。
6、注意事项：①会议预定半天,出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮
电话：0415-4146825传真：0415-4142821
特此公告
丹东曙光车桥股份有限公司
董事会
2002年7月31日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/单位出席丹东曙光车桥股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 代理人姓名：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（请注明如委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决）。
注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。
丹东曙光车桥股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
丹东曙光车桥股份有限公司（以下简称本公司）与丹东曙光实业投资有限责任公司（原丹东曙光车桥总厂,以下简称曙光实业）就股权转让事宜签订了协议,本次股权转让构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现就该关联交易有关事宜公告如下：
一、关联交易概述
本公司于2002年7月9日与曙光实业签订了《股权转让协议》,拟出资收购曙光实业持有的丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称汽贸公司）95%的股权,收购价格按评估机构对汽贸公司评估的95%净资产值确定。净资产评估值为2070.2万元,转让价格为1966.69万元。本公司2002年7月31日三届十二次董事会议通过了该收购议案。
股权转让方曙光实业持有本公司43.06%的股份,为本公司的控股股东,故本次交易属于关联交易。由于本公司10名董事中有6名属于关联董事,在审议该项关联交易议案时,不能回避表决,否则会议不能形成决议,其余4名为独立董事。经表决,6名关联董事和4名独立董事一致通过该项关联交易议案。
二、关联方介绍
曙光实业
曙光实业始建于1984年12月,原为丹东曙光车桥总厂,2002年7月5日更名为丹东曙光实业投资有限责任公司,注册资本由3600万元增加到5040万元。法定代表人：李海阳。住所：丹东市振安区曙光路50号。经营范围：对外投资。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是曙光实业持有汽贸公司95%的股权。汽贸公司成立于1996年3月15日,法定住址：丹东市振兴区花园路51-18号,注册资本：1180万元,经营范围：汽车及汽车配件批发零售、普通货物运输等。截止2001年12年31日,汽贸公司资产总额2254.38万元,负债总额859.42万元,净资产1394.96万元,主营业务收入6239.06万元,主营业务利润182.64万元,净利润60.08万元。截止到2002年6月30日,资产总额3189.71万元,负债1411.59万元,净资产1787.12万元,主营业务收入4889.90万元,主营业务利润227.04万元,净利润118.90万元。（财务数据未经审计）
四、关联交易的内容及定价政策
1、签署协议各方的法定名称：转让方为丹东曙光实业投资有限责任公司,受让方为丹东曙光车桥股份有限公司。
2、协议签署日期：2002年7月9日
3、收购定价：本次收购根据沈阳中沈评估有限责任公司会计师出具的评估报告,以2002年6月30日为评估基准日,汽贸公司净资产评估值为2070.2万元,经协议双方商定,以评估结果的95%即1966.69万元作为双方交易价格。
4、方式：本公司以现金方式收购,收购资金来源全部为自有资金。
5、交割时间：在本公司董事会通过此交易后15日内付清转让价款。
五、本次收购的目的以及对本公司的影响情况
本次收购将有利于本公司业务结构的调整,提高公司的核心竞争力,促进公司的长远发展；对提升本公司的行业地位和增强公司的持续发展能力等方面将产生正面影响,对公司长远战略发展和市场定位具有良好的促进作用。
六、独立董事意见
本公司独立董事王世渝先生、张大壮先生、方之昭先生、齐湘泉先生发表如下意见：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法则以及公司章程的规定,不存在损害公司其他股东利益的情形。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司就此关联交易出具了独立财务顾问报告。
八、备查文件
1、公司董事会第三届第十二次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、独立财务顾问报告。
丹东曙光车桥股份有限公司
董事会
2002年7月31日
丹东曙光车桥股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见书
丹东曙光车桥股份有限公司三届十二次董事会议于2002年7月31日以通讯方式召开,审议了公司收购大股东丹东曙光实业投资有限责任公司（原丹东曙光车桥总厂,以下简称曙光实业）持有的丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称汽贸公司）95%股权的议案及公司与曙光实业签订的《股权转让协议》。根据有关规定,作为公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、同意公司以自有资金1966.69万元收购曙光实业持有的汽贸公司95%的股权。
2、本次关联交易的定价是以根据沈阳中沈评估有限责任公司出具的评估值为依据,评估基准日为2002年6月30日。本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法则以及公司章程的规定。
3、关联交易不存在损害公司其他股东利益的情形。
独立董事：王世渝、张大壮、齐湘泉、方之昭。
2002年7月31日
关于丹东曙光车桥股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
利安达综字 2002 第058号
一、释义：
除非另有说明,以下简称在本报告书的含义如下：
（一）曙光股份：系指丹东曙光车桥股份有限公司
（二）曙光汽贸：系指丹东曙光汽车贸易有限责任公司
（三）曙光车桥总厂：系指曙光股份第一大股东及曙光汽贸的控股股东———丹东曙光车桥总厂
（四）本次交易：系指曙光股份受让曙光车桥总厂所持曙光汽贸95%股权的交易
（五）本独立财务顾问：系指利安达信隆会计师事务所有限责任公司
（六）元：系指人民币元
二、序言
受曙光股份的委托,利安达信隆会计师事务所有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关规定,在《股权转让协议》、曙光股份第三届董事会第十二次会议决议及沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的中沈评报字（2002）第018号资产评估报告书的基础上制作的。
本报告所依据的资料由曙光股份及相关各方提供,提供方的责任是保证其所提供的资料真实、准确、完整和及时,并对此承担全部责任。本独立财务顾问并未对上述相关资料进行过实质性审核。
本独立财务顾问的责任是对本次关联交易的合法性、合理性及其风险作出的独立、客观、公正的评价。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述假设为基础：
1、国家现行的有关法律、法规和政策无重大变化；
2、交易双方均全面履行有关协议条款并承担相应责任；
3、本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、交易双方的公司章程、内部管理制度及管理层无重大变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的资料内容真实、准确、完整和及时；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、本次关联交易各方的有关情况
1、丹东曙光车桥股份有限公司
