证券代码:600301 股票简称:华锡有色 编号:2024-027
广西华锡有色金属股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西华锡有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 23 日
召开第九届董事会第九次会议,审议并通过了《关于修订<广西华锡有色金属股份有限公司章程>的议案》,现将相关事项公告如下:
为进一步提高规范运作水平,完善公司治理结构及管理机制,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》(2023 年)等法律法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,对《公司章程》进行修订,详情如下:
条 修订前 修订后
款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他
规定成立的股份有限公司(以下简称“公 有关规定成立的股份有限公司(以下简
司”)。 称“公司”)。
第 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函 公司经广西壮族自治区人民政府以桂
二 [1998]57 号文件批准,以发起设立方式设 政函[1998]57 号文件批准,以发起设立
条 立;于 1998 年 6 月 15 日在广西壮族自治 方式设立;在广西壮族自治区市场监督
区工商行政管理局注册登记,取得营业执 管理局注册登记,取得营业执照,统一
照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 : 社会信用代码:914500007087313433。
914500007087313433。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 第四十二条 公司下列对外担保行
第 须经股东大会审议通过。 为,须经股东大会审议通过。
四 (一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司
十 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 的对外担保总额,超过最近一期经审计
二 百分之五十以后提供的任何担保; 净资产的百分之五十以后提供的任何
条 (二)公司及本公司控股子公司的对外 担保;
担保总额,超过最近一期经审计总资产的百 (二)公司及本公司控股子公司的
分之三十以后提供的任何担保; 对外担保总额,超过最近一期经审计总
(三)公司及本公司控股子公司在一年 资产的百分之三十以后提供的任何担
内担保金额超过公司最近一期经审计总资 保;
产百分之三十的担保; (三)公司及本公司控股子公司在
(四)为资产负债率超过百分之七十的 一年内担保金额超过公司最近一期经
担保对象提供的担保; 审计总资产百分之三十的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计 (四)为资产负债率超过百分之七
净资产百分之十的担保; 十的担保对象提供的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方 (五)单笔担保额超过最近一期经
提供的担保。 审计净资产百分之十的担保;
对股东、实际控制人及其关联方提供的 (六)对股东、实际控制人及其关
担保。股东大会在审议为股东、实际控制人 联方提供的担保。
及其关联方提供的担保议案时,该股东或者 对股东、实际控制人及其关联方提
受该实际控制人支配的股东,不得参与该项 供的担保。股东大会在审议为股东、实
表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 际控制人及其关联方提供的担保议案
所持表决权的半数以上通过。 时,该股东或者受该实际控制人支配的
股东,不得参与该项表决,该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司股东大会负责审批对外担保
权限,公司董事会负责建立公司对外担
保制度,并形成违反审批权限、审议程
序的责任追究制度。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十五条 股东大会决议分为普
第 议和特别决议。 通决议和特别决议。
七 股东大会作出普通决议,应当由出席股 股东大会作出普通决议,应当由出
十 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 席股东大会的股东(包括股东代理人)
五 权的二分之一以上通过。 所持表决权的过半数通过。
条 股东大会作出特别决议,应当由出席股 股东大会作出特别决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 东大会的股东(包括股东代理人)所持
权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第一百六十六条 公司利润分配方案的 第一百六十六条 公司利润分配方
实施和监管 案的实施和监管
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东大会对利润分配方案作
议后,董事会须在股东大会召开后两个月 出决议后,或公司董事会根据年度股东
内完成股利的派发事宜。 大会审议通过的下一年中期分红条件
公司监事会对董事会执行现金分红政 和上限制定具体方案后,须在两个月内
第 策和股东回报规划以及是否履行相应决策 完成股利(或股份)的派发事项。
一 程序和信息披露等情况进行监督。监事会发 公司监事会对董事会执行现金分
百 现董事会存在以下情形之一的,应当发表明 红政策和股东回报规划以及是否履行
六 确意见,并督促其及时改正: 相应决策程序和信息披露等情况进行
十 (一)未严格执行现金分红政策和股东 监督。监事会发现董事会存在以下情形
六 回报规划; 之一的,应当发表明确意见,并督促其
条 (二)未严格履行现金分红相应决策程 及时改正:
序; (一)未严格执行现金分红政策和
(三)未能真实、准确、完整披露现金 股东回报规划;
分红政策及其执行情况。 (二)未严格履行现金分红相应决
策程序;
(三)未能真实、准确、完整披露
现金分红政策及其执行情况。
第一百六十四条 公司利润分配具体政 第一百六十四条 公司利润分配具
策 体政策
(一)利润分配的形式:公司采用现金、 (一)利润分配的形式:公司采用
股票或者现金与股票相结合的方式分配利 现金、股票或者现金与股票相结合的方
润。在有条件的情况下,公司可以进行中期 式分配利润。在有条件的情况下,公司
利润分配。 可以进行中期利润分配。现金股利政策
(二)公司现金分红的具体条件和比 目标为固定股利支付率。当公司最近一
例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 年审计报告为非无保留意见或带与持
未分配利润为正的情况下,采取现金方式分 续经营相关的重大不确定性段落的无
第 配股利。每年以现金方式分配的利润不少于 保留意见或出现法律、法规、中国证监一 母公司报表当年实现的可供分配利润的百 会、上海证券交易所规定的其他情形
百 分之十。 时,可以不进行利润分配。
六 特殊情况是指以下一些情形: (二)公司现金分红的具体条件和
十 1、当年年末母公司报表资产负债率超 比例:除特殊情况外,公司在当年盈利
四 过百分之七十; 且累计未分配利润为正的情况下,采取
条 2、当年母公司报表经营活动产生的现 现金方式分配股利。每年以现金方式分
金流量净额为负数; 配的利润不少于母公司报表当年实现
3、母公司报表当年实现的每股可供分 的可供分配利润的百分之十。
配利润低于零点一元; 特殊情况是指以下一些情形:
4、公司在年报资产负债表日后十二个 1、当年年末母公司报表资产负债
月内计划进行重大投资或发生重大现金支 率超过百分之七十;
出等事项(重大投资或重大现金支出的标准 2、当年母公司报表经营活动产生
是指累计支出超过公司最近一期经审计的 的现金流量净额为负数;
母公司报表净资产的百分之三十,且超过五 3、母公司报表当年实现的每股可
千万元,募集资金项目除外); 供分配利润低于零点一元;
(三)公司发放股票股利的条件:公司 4、公司在年报资产负债表日后十
在满足上述现金分红的条件下,可以提出股 二个月内计划进行重大投资或发生重
票股利分配预案。 大现金支出等事项(重大投资或重大现
(四)差异化现金分红政策:公司董事 金支出的标准是指累计支出超过公司
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 最近一期经审计的母公司报表净资产 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 的百分之三十,且超过五千万元,募集 金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 资金项目除外);
公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 (三)公司发放股票股利的条件:
红政策: 公司在