广西华锡有色金属股份有限公司
董事、监事及高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理办法
二〇二三年十二月
1. 目的和适用范围...... 1
2. 引用标准......1
3. 申报......1
4. 锁定......2
5. 公告......3
6. 禁止交易......4
7. 内幕交易......5
8. 管理......6
9. 附则......6
1. 目的和适用范围
1.1.为加强对广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本办法。
1.2.本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。2. 引用标准
2.1.下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
3. 申报
3.1.公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
3.2.公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
3.3.公司向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申报董事、监事和高级管理人员个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。
3.4.因公司向特定对象或不特定对象发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划
等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
3.5.公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所和中国结算申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
3.5.1.新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
3.5.2.新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
3.5.3.现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
3.5.4.现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
3.5.5.上海证券交易所要求的其他时间；
3.5.6.以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国结算提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
3.6.公司及公司的董事、监事和高级管理人员保证向上海证券交易所和中国结算申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
3.7.公司应当按照中国结算的要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
4. 锁定
4.1.公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
4.2.每年的第一个交易日，中国结算以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的 A 股、B 股为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度（按照 A 股、B 股分别计算），因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
4.3.董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算的规定合并为一个账户。
4.4.对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
4.5.公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国结算申请解除限售。解除限售后中国结算自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
4.6.在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。5. 公告
5.1.公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
5.1.1.上年末所持本公司股份数量；
5.1.2.上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
5.1.3.本次变动前持股数量；
5.1.4.本次股份变动的日期、数量、价格；
5.1.5.变动后的持股数量；
5.1.6.上海证券交易所要求披露的其他事项。
5.2.公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》规定，将其所持本公司股票在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
5.2.1.相关人员违规买卖股票的情况；
5.2.2.公司采取的补救措施；
5.2.3.收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
5.2.4.上海证券交易所要求披露的其他事项。
6. 禁止交易
6.1.公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
6.1.1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
6.1.2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
6.1.3.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；
6.1.4.上海证券交易所规定的其他期间。
6.2.公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董监高不得减持其持有的公司股份：
6.2.1.公司股票上市交易之日起一年内；
6.2.2.公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
6.2.3.公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
6.2.4.前述规定的董监高的一致行动人应当遵守前述规定。
6.3.具有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份：
6.3.1.董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
6.3.2.董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；6.3.3.董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
6.3.4.法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
6.4.公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，继续遵守下列限制性规定：
6.4.1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
6.4.2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
6.4.3.《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
6.5.公司董监高通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，在上海证券交易所备案并予以公告。前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
6.6.公司董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
6.7.公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。中国结算按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
7. 内幕交易
7.1.公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
7.1.1.公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
7.1.2.公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
7.1.3.公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
7.1.4.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
7.2.上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第
5.1 项的规定执行。
8. 管理
8.1.公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
8.2.公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
8.3.公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法第 7.1 项规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。公司证券事务部负责公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和相关信息的管理、申报、检查、披露以及申请解除限售等具体业务。
9. 附则
9.1.本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并对本办法作出相应修订后报董事会审议。
9.2.本办法自董事会审议通过之日起生效。
9.3.本办法由董事会负责解释。
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