公 司 章 程
南宁化工股份有限公司
二 0 二一年六月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党委会
第六章 董事会
第一节董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 加强和改进党对企业的领导
第十四章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]57 号文件批准，以发起设立方
式设立；于 1998 年 6 月 15 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业
执照。统一社会信用代码： 914500007087313433
第三条 公司于 2000 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市。
从公司股票上市流通之日起，公司发行在外的可转换公司债券便可自愿转成公司
股票，至 2001 年 5 月 25 日，公司发行在外的可转换公司债券全部转成公司股票，共
转股 3289.0345 万股，至此，公司社会公众流通股总数合计为 7289.0345 万股。
公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会 2007 年 5 月 17 日证监发行字
[2007]111 号文核准，根据对机构及投资者询价的结果，最终确定发行股票数量为
5,000 万股。本次发行完成后，公司总股本由 18514.814 万股增至 23514.814 万股。
第四条 公司根据《党章》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不
动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第五条 公司注册名称：南宁化工股份有限公司
Nanning Chemical Industry Co . ,Ltd.(NNCI)
第六条 公司住所：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大
厦 29 层。
邮政编码：530021
第七条 公司注册资本为人民币 23514.814 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总
会计师、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以人为本，充分发挥职工的积极性和创造性，以
纵向一体化，多产业、多功能的发展模式，实现公司的发展战略目标；以优质的产
品，一流的服务树立社会公众形象；以提高效益为中心。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：危险化学品的批发（按危险化学品经
营许可证核定的内容及有效期限开展经营）（具体以登记机关核定的为准）；化工设计、科研、技术咨询、国内贸易(国家有专项规定的除外)，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人为：南宁化工集团有限公司、南宁统一糖业有限责任公司、
南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂；认购的股份数分别为：
11076.2795 万股、65 万股、32.5 万股、32.5 万股、19.5 万股，出资方式：南宁化
工集团有限公司以生产性实物资产出资，其他公司均以现金出资，出资时间：1998年 6 月。
第二十条 公司股份总数为：235148140 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)发行可转换公司债券，可转换公司债券转换成股份；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程第二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于本章程第二十四条第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公
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