南宁化工股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十二次会议于2019年3月19日，在公司会议室召开，应出席会议的董事9名，实到9名。会议由董事长周小溪先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案提交股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本报告在股东大会上向股东报告。
四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2018年12月31日的各类资产进行了减值测试，拟对应收账款、其他应收款、可供出售金融资产、长期股权投资等计提减值准备共计69,589,395.36元，其中：坏账准备534,665.36元、可供出售金融资产减值准备41,564.00元、长期股权投资减值准备69,013,166.00元。
本议案提交股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案提交股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案提交股东大会审议。
七、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度母公司实现净利润-69,325,159.65元，加上年初未分配利润-1,038,566,946.03元，期末未分配利润为-1,107,892,105.68元。
因公司2018年期末累计可分配利润为负，董事会拟2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案提交股东大会审议。
八、审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》
本议案表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事周小溪、黄葆源、张树新、覃卫国、郑桂林、罗小华回避表决。
2018年度，公司与股东公司的日常关联交易预计金额为362.32万元，实际发生金额为220.97万元。其中与南宁化工集团有限公司供应水电170.83万元；与南宁国际综合物流园有限公司租赁房屋21.42万元；与广西北港商贸有限公司租赁房屋20.65万元；与广西北港物业服务有限公司水电物业8.07万元。
2019年度，预计公司与南宁化工集团有限公司供应水电约为300万元；与广西北港商贸有限公司租赁房屋100万元；与广西北港物业服务有限公司水电物业30万元。
九、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构，审计费用为23万元。
拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内控审计机构，审计费用为12万元。
本议案提交股东大会审议。
十、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于独立董事变动的议案》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事王若晨先生因任期届满（2012年11月16日至2018年11月16日），已向公司提交辞职报告。鉴于王若晨先生辞职后导致我公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，由公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，推选黎鹏先生为公司独立董事候选人任期至公司第七届董事会届满。
黎鹏先生简历：
黎鹏，男，55岁，博士研究生，博士学位，教授。自2014年至今，任广西大学商学院工商管理系教授、广西大学应用经济研究中心主任、区域经济博士生导师、企业管理和EMBA、MBA硕士生导师，柳州化工股份有限公司独立董事。
本议案须提交股东大会审议，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据2018年新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二十四条公司在下列情况下，可以依照 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
购本公司的股份: 公司的股份:
(一)减少公司资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
的活动。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的
活动。
方式之一进行： 式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， (一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 的，应当经股东大会决议；因第二十四条第(三)定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
销。 议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 章程第二十四条第(一)项情形的,应当自收购之的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 日起10日内注销；属于本章程第二十四条第(二)中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其 持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
个月时间限制。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份 (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股
总数百分之十以上的股东请求时； 份的股东请求时；
第五十六条 第五十六条
“公司董事候选人由董事会提名；公司非 “公司董事会、单独或合并持有公司股份3%
职工代表担任的监事候选人由监事会提名。” 以上的股东，可以向股东大会提名非独立董事候选
“单独或合并持有公司股份10%以上的股 人；公司监事会、单独或合并持有公司股份3%以
东，既可以向股东大会提名董事候选人，也可 上的股东，可以向股东大会提名非职工代表担任的
人，并且每10%的股份有一名董事、监事候选 有公司股份1%以上的股东，可以向股东大会提名人的提名权，不足10%的股份在与其他股东的独立董事候选人。”
股份合并达到10%后方有权提名。”
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
