证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2021-056 号
安琪酵母股份有限公司
设立湖北安琪森瑞斯生物科技有限公司的
公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目：安琪酵母股份有限公司（以下简称：安琪或公司）与森瑞斯生物科技（深圳）有限公司（以下简称森瑞斯）成立合资公司，共同推进以合成生物技术为基础开发工业大麻和新材料橡胶的生产中试及其产业化项目
●投资金额：首期注册资本 1000 万元人民币，其中安琪
出资 400 万元人民币
●特别风险提示：合作中试不达预期的风险、部分产品存在一定政策与法律风险
一、投资概述
（一）为进一步落实公司“十四五”规划部署，加快融入新时期发展格局，安琪拟与森瑞斯成立合资公司，共同推进以合成生物技术为基础开发工业大麻和新材料橡胶的生产中试及其产业化项目（以下简称项目）。
（二）本次投资事项已经公司第八届董事会第二十八次
会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议批准，公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资事项在获得公司董事会审议批准后实施。
（四）本次投资事项实施不属于关联交易和重大资产重组事 项。
二、森瑞斯基本情况
森瑞斯是由自然人和企业投资所属的民营企业，成立于
2019 年 5 月，注册资本 125 万元人民币，注册地址是深圳市
南山区粤海街道麻岭社区科技中二路 19 号劲嘉科技大厦
2101 ， 法 定 代 表 人 周 希 彬 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91440300MA5FLBPT0Y。
森瑞斯是在合成生物学领域从事相关新技术与新产品开发的高科技公司，成立于 2019 年 5 月，当前已经完成了通过生物途径在酿酒酵母细胞中成功合成大麻二酚与大麻萜酚（英文简称分别是 CBD、CBG），以及液体新材料橡胶的实验室中试，并已经申请拥有了这三个产品相关技术的自主知识产权。森瑞斯与安琪之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
森瑞斯当前仍然处于初创阶段，截至 2020 年 12 月 31
日，森瑞斯资产总额 1,452.20 万元，负债总额 91.10 万元，净资产 1,361.10 万元，2020 年尚未实现营业收入，净利润-568.29 万元。
三、投资标的基本情况
（一）设立方案
1.公司名称：湖北安琪森瑞斯生物科技有限公司（以工商登记名称为准）。
2.注册地址：暂定在宜昌安琪生物产业园。
3.股权结构：森瑞斯以部分现金加 CBD、CBG 以及新材料
橡胶三个项目的知识产权评估价值的方式出资入股，最终持股比例 60%；安琪以现金方式出资入股，最终持股比例 40%。
4.注册资本：合资公司注册资本分两期到位，首期注册资本暂定为 1,000 万元人民币，其中森瑞斯现金出资 600 万元，安琪现金出资 400 万元；二期森瑞斯按照三个项目的知识产权评估价值入股，总体实现合资公司 60%的持股比例，安琪按照股权比例增加对应现金，总体实现合资公司 40%的持股比例。
5.经营范围：生物化工产品、医药中间体、生物制品的研发、生产和销售；货物的进出口；生物技术的咨询、服务、转让和进出口。
（二）定位与经营模式
定位：合资公司以“做全球领先的合成生物制品供应商”为目标，争取通过两年的努力建设成为国家级的合成生物创新中心，推动宜昌乃至湖北合成生物上下游产业链的聚集和协同发展。
经营模式：合资公司将组建销售团队，负责相关产品的开发及国内外市场销售。安琪与森瑞斯将调动资源积极协助
合资公司推进合作产品建立行业与国家标准，促进终端消费产品开发。
（三）进度安排
1.合资合同生效后，安琪计划于 2021 年 7 月前对现有
工厂相关生产设施进行改造调试使其具备开展生产中试试验的程序和条件，并同步推进项目合作产品中试。
2.合资合同生效后，双方计划于 5 个月内完成合资公司
工商注册、知识产权评估、签订《合作产品知识产权价值确认书》以及二期投资认缴。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合资公司成立后，将与安琪签署《中试场地租赁协议》，租用安琪酶制剂工厂或中试车间进行合作产品的中试试验。森瑞斯负责协助合资公司制订《合作产品中试方案》，培训安琪生产技术人员；安琪负责必要的设备改造，支持合资公司加快中试进程。
（二）合资公司董事会由 5 名董事组成，其中森瑞斯委
派 3 名（包括董事长）,安琪委派 2 名。合资公司设总经理 1
名，由董事会从安琪推举人员中聘任，主要负责生产管理、规范经营、安全环保、对外协调、销售等工作。其他涉及生产、销售的副总经理及其他重要岗位，由总经理提名，董事会聘任。
（三）合资公司建成后，森瑞斯、安琪与中科院深圳先进技术研究院共同建立《合成生物技术应用创新中心》。
五、项目实施的必要性
（一）设立合资公司符合公司“十四五”技术创新发展方向，能够持续提升公司相关生物技术产业技术创新能力。
安琪“十四五”发展提出要创新研发模式，加强外部合作，储备并上市一批有份量、有影响力、为长远发展打基础的关键技术和创新产品。而利用生物合成法开发天然健康产品是实现在生物技术新产业发展目标的关键技术之一。
森瑞斯是在生物合成领域从事研发及生产的全球领先高科技公司，拥有先进的合成生物学实验室，通过基因组合、基因调控网络及信号转导通路的逻辑性设计和定向进化，人工创造具有特殊功能的各种活性成分产品。产品下游领域十分广泛，包括生物药物、营养药品、新型烟草、化妆品、香料、燃料、农业有机肥料、饲料等。
与森瑞斯合资合作符合公司“十四五”技术发展需求，有利于持续提升公司生物技术新产业的技术创新能力。
（二）项目相关产品具有市场前景好、应用领域广、发展潜力大的特点，设立合资公司有利于安琪实现“十四五”相关生物技术产业技术发展目标，进一步完成高质量发展任务。
CBD 是大麻中的非成瘾性成分（无成瘾性、非毒品），具
有抗痉挛、抗风湿性关节炎、抗焦虑等药理活性。由于 CBD活性强，在治疗神经分裂、癫痫、抑郁症、渐冻症、老年痴呆等领域具备广阔前景。CBG 在植物中含量更低，市场价值很高。目前欧洲、美国、加拿大等多个地方已经允许工业大
麻相关产品应用在食品、医药等领域。
当前市面上合法大麻类产品主要通过植物提取，缺点是植物提取的工业大麻素无法完全剔除含有精神活性的 THC，会对人体神经系统产生影响。
相较于传统从植物中提取 CBD 或者 CBG，经生物合成法
生产 CBD 与 CBG 具备以下显著优势：一是生物合成法生产的
CBD/CBG 能确保 100%不含 THC；二是生物合成法中 CBG 是 CBD
的前体，生产成本更低，而植物中 CBG 的含量更低，市场价值高，鉴于二者功能类似，合成法可以生产市场价值更高的CBG；三是合成法产品的品质标准和收率更有保证。
液体橡胶可用于溶剂型和热熔型粘合剂、密封胶及各种橡胶控制品，与传统的芳烃油相比，液体橡胶在提高硫化胶硬度、定伸应力、拉伸强度及耐屈挠疲劳性能，降低硫化胶压缩疲劳温升和永久变形，减小滚动阻力，改善产品外观等方面有明显的优势。用生物合成法生产的液体新材料橡胶，具备低温性能优异、体系流动粘度低等突出优点，可以广泛地应用在航空航天、船舶、铁道、发电设备、汽车以及国防军工等领域，市场空间巨大。
森瑞斯当前具备通过酿酒酵母制备提取以上提到的大麻素类产品和液体橡胶产品的技术。与森瑞斯合作，能够通过安琪现有资源实现相关产品规模化生产，在行业内快速建立规模先发优势，迅速占领全球市场先机，有利于安琪实现“十四五”相关生物技术产业技术发展目标。
（三）双方可以利用各自优势实现互补，更有利于在生物合成领域的创新协同发展与产业化推进。
安琪是亚洲第一、全球第三大酵母公司，在行业内已形成较大的规模优势，具备将新技术新产业迅速推动实现转化的产业化能力和应用研发能力。森瑞斯是生物合成领域领先的技术型企业，与中国科学院深圳先进技术研究院成立了合成生物制造联合实验室，在合成生物领域形成了较强的技术开发与转化能力。
成立合资公司能够将安琪的产业化能力与森瑞斯相关产品技术结合并快速实现转化，形成强强合作、互利共赢的局面，有助于双方在领域内进一步实现创新发展。
六、对上市公司的影响
成立合资公司实施项目符合安琪“十四五”技术发展方向与生物技术业务发展目标，能够提升公司相关生物技术产业技术创新能力，为创新技术发展，深入开发生物技术新领域市场，创新发展新技术新业务具有重要意义，且能够通过自身优势与合作方实现产业互补，项目具有战略必要性。
七、项目的风险分析
（一）合作中试不达预期的风险。
森瑞斯当前已经成功在实验室阶段合成制备相关合作产品，但是从实验室阶段到生产中试，以及未来的产业化阶段仍有一些潜在技术需要突破，存在合资公司中试生产不达预期的风险。
试方案对现有进行必要的设备改造，双方将采取必要的措施支持合资公司加快中试进程，尽力推进合作中试成功。。
（二）部分产品存在一定政策与法律风险。
CBD、CBG 产品在国内外部分地区仍然受到严格的法律监
管，虽然欧盟、美国、英国部分区域已经放开了大麻素相关产品的使用限制，并应用在食品饮料、糖果、医药、化妆品等领域。短期内存在一定政策与法律约束导致市场不达预期的风险。
应对措施：一方面，合作大麻素类产品短期计划以法规开放允许的区域销售为主，另一方面，安琪与森瑞斯将利用各自资源积极协助合资公司推进产品行业标准、国家标准的建立，推动政策允许进一步明确并促进相关终端消费产品开发。
八、备查文件目录
（一）第八届董事会第二十八次会议决议；
（二）第八届监事会第二十三次会议决议；
（三）经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2021 年 5 月 22 日
查看PDF原文
