证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2020-011 号
安琪酵母股份有限公司
关于设立子公司安琪纽特股份有限公司的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：安琪纽特股份有限公司（以工商登记
为准）
投资金额：人民币 1 亿元
特别风险提示：经营成本增长风险、相关资质许可变
更或重新申请的风险
一、投资概述
（一）为进一步推进安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）营养健康业务健康战略发展，打造提升“安琪纽特”品牌的行业影响力，拟对营养健康业务实行公司化运作，设立安琪纽特股份有限公司。
（二）本次投资事项已经公司第八届董事会第六次会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议批准，公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次投资事项在获得公司董事会审议批准后尚需提交股东大会审议批准后实施。
（四）本次投资事项实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、公司营养健康业务发展现状
从 1992 年正式开发“智多星”酵母锌产品投放市场起，
公司营养健康业务已历经 28 年的发展，现有保健食品、SC食品、药品及原料药、酵母源保健品原料、化妆品及原料等产品类型，打造了酵母锌、酵母蛋白粉、益生菌、补钙系列、山楂酵母、乳铁蛋白、小儿氨酚黄那敏等特色优势产品，建立了婴童、药线、电商、会销等营销网络。
营养健康事业部于 2005 年成立，2012 年 11 月产业园保
健食品老工厂正式投产，关停旧厂区，迁入公司产业园。2020年上半年，营养健康食品数字化新工厂将建成运行。
营养健康事业部内设了相对完整独立的部门与岗位，包括研究所、生产部、技质部、安琪营养学院、市场部、综合管理部等部门以及电商部、各类渠道业务拓展部和驻外区域市场等销售部门。从 2014 年步入健康发展轨道后，业务保持较快增长，近 5 年业务收入年均增速 36%，2019 年实现销售收入 6.1 亿元，净毛利 1 亿元，业务收入在公司的占比从
2015 年的 4.2%提升至 2019 年的 8.1%。
三、公司化运作的具体方案
（一）总体思路
营养健康业务公司化运作总体分两个阶段进行。第一阶
段，注册设立子公司，将营养健康事业部现有的销售、研发、客服、技质等资产、岗位和职能纳入其中，生产相关的资产、岗位与职能继续保留在公司，预计该阶段需 2-3 年。第二阶段，新公司获得高新技术企业认定后，公司将生产相关的资产、岗位与职能注入新公司，新公司通过变更注册或重新申请，获得相关产品批文和生产资质许可。
（二）设立方案
为打造提升安琪纽特品牌影响力，计划在国家市场监督管理总局注册。
1.公司名称：安琪纽特股份有限公司（以工商登记为准）。
2.注册地址：湖北省宜昌市城东大道 168 号，保持与公
司注册地址和税务管辖的一致性。
3.注册资本： 人民币 1 亿元，分两期到位。两期出资
全部到位后，公司以营养健康业务相关的净资产或现金出资9990 万元，持股比例 99.9%，安琪酵母（滨州）有限公司现金出资 10 万元，持股比例 0.1%。
4.业务范围：酵母及酵母类制品、调味品、饮料、保健食品、食品添加剂、食品、化妆品生产销售；特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售；药品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日化用品销售；农副产品的加工、销售；生化产品、日化用品原料的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外）；原料药、干酵母的制售；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询、技术培训；健康管理及服务。
5.按公司法要求，设立董事会、监事会，经理层根据业务需要设置聘任。
（三）设立的基本条件
1.业务已经具备“三独立、五分开”的公司化运作的基础。业务拥有比较独立的保健食品和药品的生产、供应、销售系统，可以直接面向市场独立经营。业务的人员、资产、财务、机构、业务等可以比较容易地从股份公司中剥离出来，实施独立核算、独立承担责任和风险。
2.经营规模和质量已有较大改善。2019 年业务经营规模
6.1 亿元，销售净毛利率 16.5%，业务已基本转型成功，具备自我发展、独立运作的能力。
3.业务管理团队具备较强的经营管理能力，支持业务公司化运作，对未来充满信心和期待。
（四）必要性分析
设立安琪纽特股份有限公司是适应营养健康业务规模扩大、积极应对市场竞争并推动业务继续快速发展的需要。一是营养健康业务与酵母主导业务在运营方式上存在较大差异，业务规模和范围扩大后需赋予更充分的经营自主权。二是对标标杆企业，公司化运作有助于应对更为激烈的市场竞争，将凸显营养健康业务的战略地位，积极打造安琪纽特品牌的行业影响力，促进线上渠道的开发。
四、公司化运作的主要风险分析
（一）税负水平及经营成本增长的风险
营养健康业务实施公司化运作后，子公司与公司存在关联交易，且由于第一阶段尚未取得高新技术企业认证，需按25%缴纳企业所得税，存在合并口径下的企业税负水平增加的风险；此外，子公司作为独立法人实体，需设置更健全完善的部门及岗位，存在企业经营成本增加的风险。
根据分析，税负新增的主要来源是印花税、房产税以及子公司企业所得税及第二阶段一次性不动产交易契税，总体税负新增有限，风险可控。
（二）相关资质许可变更或重新申请的风险
营养保健业务涉及到保健食品、药品、SC 食品等产品批
文、生产许可、GMP、商标、专利等系列资质许可事项，属于国家重点监管的范围。在公司化运作过程中，需办理相关资质的变更注册、子公司重新申报、公司有关资质注销等事宜，且存在转换期、过渡期，可能给业务带来法规风险，并影响到相关产品的市场开发。
公司应进一步清理营养保健品业务涉及的资质许可事项，提前与各级市场监督管理部门做好政策法规的咨询沟通，制定更为稳健的风险预案，预防产品法规风险，减少市场开发损失。
五、对上市公司的影响
设立安琪纽特股份有限公司，能充分赋予业务经营自主权，激发发展主动性，推动业务在“十四五”乃至更长远的高质量发展，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于增强公司的综合竞争力。
六、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第六次会议决议；
（二）公司第八届监事会第五次会议决议；
（三）经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
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