A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2019-013
B股代码900936 B股简称 鄂资B股
债券代码143252 债券简称 17鄂资01
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月26日在北京鄂尔多斯大厦会议室召开了第八届董事会第十二次会议。会议通知于2019年3月15日以电子邮件形式向各位董事发出。会议应出席人数9人，现场出席董事6人。董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、张晓慧先生、李中秋先生、郭升先生、独立董事史哲女士出席了会议，董事张奕龄先生因故未能出席，委托董事王臻女士代为表决，独立董事康喜先生、卢淑琼女士因故未能参会，均委托独立董事史哲女士代为表决。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《2018年度董事会工作报告》，本议案需要提交公司股东大会审议；
（二）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《2018年度财务工作报告》，本议案需要提交公司股东大会审议；
（三）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《2018年度利润分配预案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
本次股利分配拟按以2018年年末总股本103,200万股为基数，每10股按人民币1.5元（含税）分红，实分股利总额15,480万元（占合并报表中归属于母公司所有者净利润的16.76%），其余未分配利润结转下一年度。
上述现金分红低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，现说明如下：
1、公司主要业务包括冶金、化工、服装等行业，均为市场竞争激烈的行业，公司留存的未分配利润主要用于补充公司日常的流动资金，投入新产品新技术的开发，提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好地回报投资者。
2、公司于2018年8月30日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于PVC、烧碱项目续建的议案》，同意电力冶金投资不超过30.53亿元，续建年产40万吨PVC、30万吨烧碱项目，计划2019年底前试生产，主要建设内容为PVC建设二条生产线，每条生产线能力为20万吨/年；烧碱建设二条生产线，每条生产线能力为15万吨/年。截至2018年末，已投资4.8亿元，资金缺口大约为25亿元。
因此，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，制订上述利润分配预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。
3、独立董事意见
公司2018年利润分配预案是依据公司实际情况提出的，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，且综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
4、公司将召开2018年度业绩及现金分红说明会，具体时间另行通知。
（四）以4票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对公司2018年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2019年度日常关联交易进行预计的议案》；关联董事均回避表决（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关联交易公告》），本议案需要提交公司股
东大会审议；
（五）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《独立董事2018年度述职报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独立董事2018年度述职报告》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（六）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整董事会董事薪酬的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司拟定调整董事会董事薪酬，具体情况如下：董事年薪分为基本年薪及年度绩效奖金,基本年薪由原来的20万元-150万元调整为20万元—200万元，年度绩效奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对应岗位基本薪酬的2倍。
（七）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于会计政策变更的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于会计政策变更的公告》）；
（八）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》；
根据国家法律法规、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟将公司高级管理人员的薪酬进行调整如下：高级管理人员年薪分为基本年薪及年度绩效奖金,基本年薪为20万元-150万元，年度绩效奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对应岗位基本薪酬的2倍。
（九）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《审计委员会2018年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审计委员会2018年度履职情况报告》）；
（十）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2018年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》）；
（十一）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《内部控制审计报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
内部控制审计报告》）；
（十二）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2018年年度报告》全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要）。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2019年3月28日
