证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2018-073号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于以现金方式受让新疆赛里木现代农业股份有限公司
持有的新疆普耀新型建材有限公司15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三
峡新材”）拟以现金方式受让新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简
称“新赛股份”）持有的新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）
15%的股权。
新赛股份与公司不存在关联关系，本次购买新赛股份持有的普耀新材股权
不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易尚需新赛股份召开董事会、股东大会审议。
经新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会批准，新赛股份拟通
过产权交易机构挂牌转让普耀新材15%股权。公司拟通过产权交易机构受让
普耀新材15%股权。截至本公告披露之日，本次交易尚未签署资产购买协议，
本次交易尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
临时股东大会审议通过，公司拟以现金方式购买宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司以及深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司合计持有的普耀新材56.50%股权，独立董事发表了同意的独立意见（具体请见公司于2018年8月2日披露的临2018-046号、临2018-047号公告）。截至本公告披露之日，前述股权转让事项正在积极推进中，尚未实施完成。
为提升公司优质平板玻璃产能，拓展平板玻璃业务区域布局，增强持续盈利能力，公司拟以现金方式受让新赛股份持有的普耀新材15%股权。
新赛股份与公司不存在关联关系，本次受让新赛股份持有的普耀新材股权不构成关联交易。
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）以2018年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对普耀新材股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《湖北三峡新型建材股份有限公司拟现金购买资产涉及新疆普耀新型建材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，普耀新材股东全部权益的评估结果为28,055.66万元，较经审计后所有者权益15,593.38万元，评估增值12,462.28万元，增值率79.92%。
经新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会批准，新赛股份就上述15%普耀新材股权通过产权交易机构挂牌转让，挂牌底价为上述股权对应的评估值。
本次股权交易价格将通过挂牌方式确定。
（二）本次交易已履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2018年10月29日召开第九届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以现金方式受让新疆赛里木现代农业股份有限公司持有的新疆普耀新型建材有限公司15%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2、独立董事发表独立意见
对公司本次受让新赛股份持有的普耀新材股权事项公司独立董事发表了同意的独立意见：（1）公司本次拟以现金方式受让新赛股份持有的普耀新材15%股权是从自身业务布局需要出发，为进一步拓展公司在新疆地区的业务空间作出的安排，符合公司发展战略；（2）公司本次以现金方式受让普耀新材15%股权聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行了审计和评估，并以
关系或冲突，具有独立性，资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。本次交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形；（3）董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效；（4）同意公司以现金方式受让普耀新材15%股权。
3、监事会审议情况
公司于2018年10月29日召开第九届监事会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以现金方式受让新疆赛里木现代农业股份有限公司持有的新疆普耀新型建材有限公司15%股权的议案》。
（三）本次交易需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
本次交易尚需新赛股份召开董事会、股东大会审议，并履行公开挂牌交易程序。
（四）本次交易不构成重大资产重组
普耀新材最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方情况
本次交易对方为新赛股份。
1、基本情况
公司名称 新疆赛里木现代农业股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司
注册地址 新疆博乐市红星路158号
主要办公地点 新疆博乐市红星路158号
法定代表人 马晓宏
成立日期 1999年12月22日
注册资本 470,923,313.00元
统一社会信用代码 9165000071890181XA
棉花加工（仅限分支机构经营）；农作物种子生产及销售（仅限分
营业范围
支机构经营）；农作物种植；农业高新技术产品的研究及开发；农
副产品（粮食收储、批发除外）的加工和销售；农业机械及配件
的销售；水果、蔬菜的保鲜；针纺织品的生产、销售；农用节水
设备的生产销售；皮棉经营；建材、地膜、五金交电产品、化工
产品（国家有专项审批规定的产品除外）的销售。
2、产权控制关系结构图
截至2018年6月30日，新赛股份的股权结构如下：
新疆生产建设兵团第五师
国有资产监督管理委员会
100.00%
新疆艾比湖农工商联合企 100% 新疆生产建设兵团第五
业总公司 师农业生产资料公司
42.17% 0.38%
新疆赛里木现代农业股份有限公司
新疆艾比湖农工商联合企业总公司直接持有新赛股份42.17%股份，为新赛股份控股股东。新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会通过新疆艾比湖农工商联合企业总公司和新疆生产建设兵团第五师农业生产资料公司合计控制新赛股份42.55%股份，为新赛股份的实际控制人。
3、最近三年业务发展状况
新赛股份以农、工、科、贸一体化的现代农业产业化经营模式。形成"一主两翼，向优势资源转换"的发展战略格局，主要以棉花行业发展为主业，发挥优势产业的主导作用；以油脂行业为一翼，发挥其集约支撑及特色品牌的作用；以棉纺产业为一翼，做精做细，发挥其棉花产业链延伸作用；优势资源转换--以矿产（煤矿、石英矿）和清洁型能源（风电）的建设，作为向更多优势资源领域和行业衍生开发的突破口。近三年，新赛股份按照稳中求进的工作总基调，以“三保一降”为目标，以提高发展质量和效益为中心，以调结构、转方式为抓手，强化内部管理，深化体制机制改革，挖潜增效，有效化解各种风险和挑战。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本公告披露之日，新赛股份与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（一）标的公司基本情况
1、普耀新材基本情况
公司名称 新疆普耀新型建材有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆博州第五师双河市荆楚工业园区
主要办公地点 新疆博州第五师双河市荆楚工业园区
法定代表人 马继超
成立日期 2011年11月25日
注册资本 20,000.00万元
统一社会信用代码 916527005847803379
主营业务 优质浮法玻璃的研发、生产与销售
节能镀膜玻璃生产、销售；玻璃加工；非金属矿产品加工、销售；
营业范围 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易业务。
2、股权结构及控制关系情况
截至本公告披露之日，普耀新材的股权结构如下图所示:
新疆生产建设兵团第五师
国有资产监督管理委员会
100.00%
新疆艾比湖农工商联合企 100% 新疆生产建设兵团第五
业总公司 师农业生产资料公司
42.17% 0.38%
宜昌当玻 三峡新材 新赛股份 武汉嘉昊 深圳南普 深圳乐飞达
1.50% 13.50% 30.00% 15.00% 20.00% 20.00%
普耀新材
新赛股份持有普耀新材30%的股权，为其第一大股东。根据普耀新材《公司章程》相关规定，董事会共有5名董事，其中新赛股份推荐3名，除新赛股份以外的其他股东推荐1名，职工董事1名，新赛股份推荐董事人数达到董事总人数的1/2以上，可控制普耀新材董事会，为其控股股东。
