关于以现金方式收购深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司合计持有的新疆普耀新型建材
有限公司40.00%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三
峡新材”）拟以11,200.00万元现金购买深圳市南普贸易有限公司（以
下简称“深圳南普”）、深圳市乐飞达贸易有限公司（以下简称“深圳乐
飞达”）合计持有的新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）
40.00%股权。
深圳南普、深圳乐飞达与公司不存在关联关系，本次购买深圳南普、深
圳乐飞达持有的普耀新材股权不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审
议。
本次交易尚需新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”）
同意本次股权转让并放弃其相关优先购买权，如未能取得新赛股份上述
意见，本次交易存在无法实施的风险。
一、本次交易概述
深圳南普、深圳乐飞达与公司不存在关联关系，本次购买深圳南普、深圳乐飞达持有的普耀新材股权不构成关联交易。
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）以2018年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对普耀新材股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《湖北三峡新型建材股份有限公司拟现金购买资产涉及新疆普耀新型建材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1199号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，普耀新材股东全部权益的评估结果为28,055.66万元，较经审计后所有者权益15,593.38万元，评估增值12,462.28万元，增值率79.92%。交易各方经友好协商，确定普耀新材40.00%股权的交易价格为11,200.00万元（对应普耀新材100%股权交易价格为28,000.00万元）。
2018年7月30日，公司与深圳南普、深圳乐飞达签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”），就本次交易相关事项进行约定。
根据协议约定，普耀新材40.00%股权作价11,200.00万元，公司拟向交易对方购买普耀新材股权情况如下：
序号 转让方 持有普耀新材股权比例 本次交易获得对价
（%） （万元）
1 深圳南普 20.00 5,600.00
2 深圳乐飞达 20.00 5,600.00
合计 40.00 11,200.000
本次交易完成后，上市公司将成为普耀新材控股股东。
有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司40.00%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2、独立董事发表独立意见
公司本次收购深圳南普、深圳乐飞达持有的普耀新材股权事项已获得公司独立董事事前认可，且独立董事对本次交易发表了同意的独立意见：（1）公司本次拟以现金方式收购深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司40.00%股权是从自身业务布局需要出发，为进一步拓展公司在新疆地区的业务空间作出的安排，符合公司发展战略；（2）公司本次以现金方式收购普耀新材40.00%股权聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行了审计和评估，并以该等评估结果为定价依据。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性，资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。本次交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形；（3）董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效；（4）同意公司以现金方式收购普耀新材40.00%股权，并将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司于2018年7月30日召开第九届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以现金方式收购深圳市南普贸易有限公司、深圳市乐飞达贸易有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司40.00%股权的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议
经审计的相应财务数据比例未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方情况
本次交易对方为深圳南普、深圳乐飞达。
（一）深圳南普
1、基本情况
公司名称 深圳市南普贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 深圳市宝安区西乡街道西乡大道西侧西城丰和D栋11E
主要办公地点 深圳市宝安区西乡街道西乡大道西侧西城丰和D栋11E
法定代表人 黄钊涌
成立日期 2012年10月24日
注册资本 50万元
统一社会信用代码 91440300056153663E
建筑装饰材料、五金制品、环保节能材料的技术研发、销售及其
他国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，投
营业范围 资管理，受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；货物及技
术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）
2、产权控制关系结构图
截至本公告披露之日，深圳南普的股权结构如下：
黄钊涌
100%
深圳市南普贸易有限公司
截至本公告披露之日，深圳南普与上市公司不存在关联关系。
（二）深圳乐飞达
1、基本情况
公司名称 深圳市乐飞达贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 深圳市福田区金田路皇岗商务中心2号楼2302
主要办公地点 深圳市福田区金田路皇岗商务中心2号楼2302
成立日期 2012年10月24日
法定代表人 许佳佳
注册资本 50万元
统一社会信用代码 91440300056172290R
国内贸易；投资兴办实业，受托资产管理，经济信息咨询（不含
营业范围 证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；货物及
技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前
置审批的项目）
2、产权控制关系结构图
截至本公告披露之日，深圳乐飞达的股权结构如下：
许佳佳
100%
深圳市乐飞达贸易有限公司
许佳佳直接持有深圳乐飞达100%股权，系深圳乐飞达实际控制人。
3、最近三年业务发展状况
最近三年，深圳乐飞达未实际开展业务。
（一）标的公司基本情况
1、普耀新材基本情况
公司名称 新疆普耀新型建材有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆博州第五师双河市荆楚工业园区
主要办公地点 新疆博州第五师双河市荆楚工业园区
法定代表人 马继超
成立日期 2011年11月25日
注册资本 20,000.00万元
统一社会信用代码 916527005847803379
主营业务 优质浮法玻璃的研发、生产与销售
节能镀膜玻璃生产、销售；玻璃加工；非金属矿产品加工、销售；
营业范围 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易业务。
2、股权结构及控制关系情况
截至本公告披露之日，普耀新材的股权结构如下图所示:
新疆生产建设兵团第五师
国有资产监督管理委员会
100.00%
新疆艾比湖农工商联合企 100% 新疆生产建设兵团第五
业总公司 师农业生产资料公司
42.17% 0.38%
宜昌当玻 三峡新材 新赛股份 武汉嘉昊 深圳南普 深圳乐飞达
1.50% 13.50% 30.00% 15.00% 20.00% 20.00%
普耀新材
控制人，因此，新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会为普耀新材的实际控制人。
3、资产权属状况说明
截至本公告披露之日，除本次交易对方以其持有的普耀新材股权向公司提供反担保外（具体情况请见“三、标的公司情况”之“（一）标的公司基本情况”之“7、公司为普耀新材提供担保、委托普耀新材理财的情况”）
