证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2018-046号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有
限公司16.50%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三
峡新材”）拟以4,620.00万元现金购买宜昌当玻集团有限责任公司（以
下简称“宜昌当玻”）、武汉嘉昊投资有限公司（以下简称“武汉嘉昊”）
合计持有的新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）16.50%
股权。
本次交易对方中宜昌当玻的董事梁开华先生为公司副总经理；武汉嘉昊
的控股股东张欣女士为公司董事，故本次受让宜昌当玻、武汉嘉昊持有
的普耀新材股权构成关联交易。过去12个月，公司未与前述关联人进
行过交易。
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审
议。
本次交易尚需新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”）
同意本次股权转让并放弃其相关优先购买权，如未能取得新赛股份上述
意见，本次交易存在无法实施的风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升公司优质平板玻璃产能，拓展平板玻璃业务区域布局，增强持续盈利能力，公司拟以4,620.00万元现金购买宜昌当玻、武汉嘉昊合计持有的普耀新材16.50%股权。
本次交易对方中宜昌当玻的董事梁开华先生为公司副总经理；武汉嘉昊的控股股东、实际控制人张欣女士为公司董事，故公司本次受让宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权构成关联交易。
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）以2018年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对普耀新材股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《湖北三峡新型建材股份有限公司拟现金购买资产涉及新疆普耀新型建材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1199号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，普耀新材股东全部权益的评估结果为28,055.66万元，较经审计后所有者权益15,593.38万元，评估增值12,462.28万元，增值率79.92%。交易各方经友好协商，确定普耀新材16.50%股权的交易价格为4,620.00万元（对应普耀新材100%股权交易价格为28,000.00万元）。
2018年7月30日，公司与宜昌当玻、武汉嘉昊签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”），就本次交易相关事项进行约定。
根据协议约定，普耀新材16.50%股权作价4,620.00万元，公司拟向交易对方购买普耀新材股权情况如下：
序号 转让方 持有普耀新材股权比例 本次交易获得对价
（%） （万元）
1 宜昌当玻 1.50 420.00
2 武汉嘉昊 15.00 4,200.00
序号 转让方 持有普耀新材股权比例 本次交易获得对价
（%） （万元）
合计 16.50 4,620.00
（二）本次交易已履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2018年7月30日召开第九届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司16.50%股权暨关联交易的议案》，关联董事张欣回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
2、独立董事发表独立意见
公司本次收购宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权事项已获得公司独立董事事前认可，且独立董事对本次交易发表了同意的独立意见：（1）公司本次拟以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的普耀新材16.50%股权是从自身业务布局需要出发，为进一步拓展公司在新疆地区的业务空间作出的安排，符合公司发展战略；（2）公司本次以现金方式收购普耀新材16.50%股权暨关联交易聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行了审计和评估，并以该等评估结果为定价依据。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性，资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。本次交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形；（3）公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效；（4）同意公司以现金方式收购普耀新材16.50%股权，并将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
3、公司审计委员会发表意见
公司董事会审计委员会对本次收购宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权事项发表了意见：为进一步拓展公司平板玻璃业务布局，响应“一带一路”的国
家战略，公司拟以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的普耀新材16.50%股权。公司本次以现金方式收购普耀新材16.50%股权暨关联交易聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行了审计和评估，并以该等评估结果为定价依据。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性，资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。本次交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、监事会审议情况
公司于2018年7月30日召开第九届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司16.50%股权暨关联交易的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
普耀新材最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方情况
本次交易对方为宜昌当玻、武汉嘉昊。
（一）宜昌当玻
1、基本情况
公司名称 宜昌当玻集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 湖北当阳经济技术开发区锦屏路1号
主要办公地点 湖北当阳经济技术开发区锦屏路1号
法定代表人 张烈学
成立日期 1997年8月26日
注册资本 12,531万元
统一社会信用代码 91420582706875220A
浮法玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售；与建材行业相关的科研、
设计、开发；设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口
经营范围 业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口和商
品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、产权控制关系结构图
截至本公告披露之日，宜昌当玻的股权结构如下：
当阳市人民政府
100%
宜昌当玻集团有限责任公司
当阳市人民政府直接持有宜昌当玻100%的股权，为宜昌当玻的控股股东、实际控制人。
3、最近三年业务发展状况
最近三年，宜昌当玻未实际开展业务。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本公告披露之日，宜昌当玻的董事梁开华先生为公司副总经理，宜昌当玻与公司存在关联关系。
（二）武汉嘉昊
1、基本情况
公司名称 武汉嘉昊投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 武汉市江汉区香江花园19栋4单元5层1室
主要办公地点 武汉市江汉区香江花园19栋4单元5层1室
法定代表人 张欣
成立日期 2011年11月17日
注册资本 1,000.00万元
统一信用代码 91420103584877649Q
对工业、农业、商业、服务业、房地产行业投资及管理；企业管
理咨询；市场营销策划；建筑材料、玻璃制品、办公设备、电器
营业范围 控制设备、化工产品（不含危险品）、石油制品（不含成品油）的
批发兼零售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证
方可经营）。
2、产权控制关系结构图
截至本公告披露之日，武汉嘉昊的股权结构如下：
张欣 陈四毛
90% 10%
武汉嘉昊投资有限公司
张欣直接持有武汉嘉昊90%的股权，为武汉嘉昊实际控制人。
3、最近三年业务发展状况
最近三年，武汉嘉昊未实际开展业务。
4、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本公告披露之日，武汉嘉昊实际控制人张欣为三峡新材董事，武汉嘉昊与公司存在关联关系。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
1、普
