证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临 2011-016 号
湖北三峡新型建材股份有限公司关于受让国中医药有限责任公司
所持苏州盛康达生物技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟受让国中医药有限责任公司（以下简称“国中医药”）所持
苏州盛康达生物技术有限公司（以下简称“盛康达”）42%的股权。股权转
让价格为人民币 3775 万元。
● 本次股权转让为关联交易。
● 本次股权受让交易价格公平合理,对调整公司投资结构、长远发展有
利。受让该股权有利于增强公司的发展后劲。
一、关联交易概述
为改变公司业务单一的局面，改善公司投资结构，本公司拟用自有资
金受让国中医药有限责任公司（简称“国中医药”）所持苏州盛康达生物技
术有限公司（以下简称“盛康达”）42%的股权。由于国中医药的实际控制
人李伟先生是本公司的董事和第二大股东海南宗宣达实业投资有限公司的
实际控制人，本项交易属关联交易。
2011 年 10 月 25 日，本公司第七届董事会召开第三次会议审议上述关
联交易。本公司共 9 名董事，其中关联董事李伟先生回避表决，其余 8 名
董事均参与表决并一致审议通过上述关联交易。
本公司独立董事认为本次受让事宜遵守了《公司法》、《证券法》等国
家有关法律、法规及规章的规定。受让国中医药所持盛康达 42%的股权，以
资产评估作为参考依据，受让价格公允，关联董事进行了回避，其决策程
序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本公司《章程》的规
定。
本次关联交易事宜除需提交本公司股东大会审议外，不需要取得其他
政府部门的批准。
二、关联方及盛康达基本情况
国中医药：国中医药成立于 1999 年 7 月 14 日，注册资本 15928 万元
人民币，法定代表人蒋昆，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品、生物制品、中药饮片批发；保健食品销售；医疗器械 II 类销售
等。截止 2011 年 6 月 30 日，国中医药资产总额为 650284.90 万元，负债
总额为 287253.55 万元，净资产为 363031.35 万元。。
盛康达：盛康达成立于 2000 年 6 月 25 日，注册资本 2725 万元。该公
司经营范围：生物技术的开发、研究（不含国家限制项目）。股东为国中医
药有限责任公司（出资 2441.88 万元，持股比例为 89.6104%）、苏州高新区
经济发展集团总公司（出资 283.12 万元，持股比例为 10.3896%）。
盛康达的主要业务是与中国医学科学研究院医药生物技术研究所合
作，研发属于国家化学品第一类第二项新药的力达霉素。力达霉素是中国
医学科学院生物技术研究所筛选出的一个新的大分子蛋白类抗肿瘤抗生
素。力达霉素 I 期临床研究已经结束，已经获得国家食品药品监督管理局
进行Ⅱ、Ⅲ期临床试验的批件。盛康达独家拥有“抗肿瘤抗生素力达霉素
的制备新办法”发明专利，专利保护期自 2002 年 3 月 19 日起 20 年，盛康
达与中国医学科学院生物技术研究所共同拥有“抗肿瘤抗生素力达霉素高
产菌株 c-1027-20”发明专利，专利保护期自 2000 年 8 月 10 日起 20 年。
三、受让标的
本次受让的标的为国中医药所持盛康达 42%的股权。国中医药承诺对该
部分股权拥有完整的所有权和处分权，没有设置担保、质押等权利限制，
亦未被查封、冻结或涉及诉讼、仲裁事项。
盛康达的另一股东苏州高新区经济发展集团总公司已书面同意国中医
药向本公司转让该部分股权并承诺放弃优先受让权。
四、受让价格及作价依据
1、受让价格：本次拟定的受让价格为 3775 万元。
2、作价依据：本次受让价格以江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分
所出具的天衡苏专字（2011）193 号审计报告、湖北万信资产评估有限公司
出具的鄂万信评报字（2011）第 028 号评估报告为依据，经双方协商确定。
经审计，截止 2011 年 6 月 30 日，盛康达公司的总资产为人民币
9193.5773 万元，总负债为人民币 6468.5773 万元，净资产为人民币 2725
万元。经评估，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，盛康达公司的全部股
东权益价值人民币 10994.38 万元。本公司拟受让的股权的评估值为人民币
4617.64 万元。
3、评估增值原因：本次拟受让股权的评估方法为资产基础法。本次评
估总资产评估增值 10788.52 万元，增值率为 203.53%，主要增值原因一是
流动资产减值 980.87 万元，减值率 34.86%，系将预付中国医学科学院医药
生物技术研究所的专利款评估为 0 值所致（因其已包括在专利价值中）；二
是非流动资产评估增值 11769.39 万元，增值率 473.26%，主要是对公司的
专利权按收益法进行评估引起的价值增值。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议各方一致同意，三峡新材受让国中医药持有的盛康达公司出资
额人民币 1144.5 万元，受让价格为人民币 3775 万元，受让后三峡新材持
有盛康达公司 42%的股权。
2、国中医药和盛康达已经以书面形式（包括以中介机构出具的报告或
意见方式）向三峡新材充分、完整披露盛康达的资产、负债、权益、对外
借款、担保、重大诉讼和仲裁、行政处罚等方面的重大事项，且国中医药
保证前述情况在过渡期内不会发生重大不利变化。
3、如在三峡新材受让本次股权后三年内，盛康达公司开发的力达霉素
产品未通过药品注册获得新药证书，三峡新材有权要求国中医药返还转让
价款，并按转让价款每年 15%的标准向三峡新材支付资金成本。如三峡新材
受让本次股权后，盛康达开发的力达霉素产品成功获得新药证书并投入临
床医学后，三峡新材有权要求国中医药将所持盛康达的剩余股权在三年内
全部转让给三峡新材，受让价格以本次股权转让确定的标准计算。盛康达
开发的力达霉素产品成功获得新药证书并投入临床医学后三年内，若三峡
新材投资的年收益率低于 35%时，国中医药承诺将差额部分无条件予以补
偿。同时约定在盛康达未获得新药证书前研发资金由国中医药以债权方式
全额支付。
4、国中医药和盛康达共同承诺并保证，就其向三峡新材披露的盛康达
享有的知识产权，盛康达公司为合法的产权人，且盛康达公司享有的知识
产权未受到任何形式的限制。就盛康达对其享有的知识产权的后续开发和
应用，盛康达亦为其成果的唯一且合法的产权人。
5、国中医药承诺，盛康达后续研发资金由国中医药以债权方式全额支
付。
6、国中医药承诺，除天衡苏专字[2011]193 号审计报告中列明的盛康
达债务外，本次转让股权完成工商变更登记之前盛康达存在的其他债务或
隐性债务均由国中医药承担。
7、国中医药承诺，保证盛康达收回天衡专字[2011]193 号审计报告中
列明的应收账款，否则由国中医药以现金支付给盛康达。
六、受让目的及风险
本次受让是为了改变公司业务单一的局面，改善公司投资结构。如力
达霉素获得新药证书，盛康达公司股权价值将得到提升，公司将因此获利。
本次受让的主要风险包括：
1、盛康达后续研发资金的保障风险。新药研发周期长、投入大，是否
有后续研发资金保障是研发能否成功的基础。
2、新药临床试验是否能获得成功的风险。根据国家规定，力达霉素取
得新药证书的前提是成功通过Ⅱ、Ⅲ期临床试验。而临床试验在法律和技
术上均存在终止的风险。
3、能否获得新药证书的审批风险。根据国家规定，如力达霉素成功通
过Ⅱ、Ⅲ期临床试验，可向国家食品药品监督管理局递交新药注册申请，
能否获得新药证书存在审批风险。
4、研发成果产业化风险。获得新药证书后，将产品实现产业化存在市
场、资金、技术、管理、法律等诸方面的风险。
为应对上述风险，公司在股权转让协议中约定了选择权，约定如在三
峡新材受让本次股权后三年内，盛康达公司开发的力达霉素产品未通过药
品注册获得新药证书，三峡新材有权要求国中医药返还转让价款，并按转
让价款每年 15%的标准向三峡新材支付资金成本。如三峡新材受让本次股权
后，盛康达开发的力达霉素产品成功获得新药证书并投入临床医学后，三
峡新材有权要求国中医药将所持盛康达的剩余股权在三年内全部转让给三
峡新材，受让价格以本次股权转让确定的标准计算。盛康达开发的力达霉
素产品成功获得新药证书并投入临床医学后三年内，若三峡新材投资的年
收益率低于 35%时，国中医药承诺将差额部分无条件予以补偿。同时约定在
盛康达未获得新药证书前研发资金由国中医药以债权方式全额支付。因此，
公司本次投资的风险是可控的。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见书；
3、《股权转让协议》；
4、盛康达公司评估报告、审计报告；
5、盛康达股东会决议。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司
2011 年 10 月 25 日
审 计 报 告
天衡苏专字（2011）193 号
苏州盛康达生物技术有限公司：
我们接受委托,对苏州盛康达生物技术有限公司（以下简称“苏州盛康
达公司”）截至 2011 年 6 月 30 日的资产、负债和净资产情况以及 2004 年 1
月至 2011 年 6 月的财务收支情况进行了专项审计。与其相关的会计资料由
苏州盛康达公司提供并负责，我们的责任是对这些会计资料发表审计意见。
我们的审计是依据《中国注册会计师审计准则第 1601 号——对特殊目的审
计业务出具审计报告》进行的。在审计过程中，我们结合苏州盛康达公司
实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。现将审
计情况报告如下：
一、基本情况
苏州盛康达生物技术有限公司原名深圳市盛康达生物技术有限公司，
成立于 2000 年 6 月 25 日，注册资本为 1725 万元，由周绪滨、周芸 2 人共
同出资，其中周绪滨出资 1685 万元，占注册资本的 97.68%，周芸出资 40
万元，占注册资本的 2.32%，该注册资本经深圳宝龙会计师事务所有限公司
2001 年 1 月 8 日出具深宝龙会验字（2001）字第 6 号验资报告验证。2004
年初变更注册地为苏州。
根据 2003 年 12 月 8 日深圳市盛康达生物技术有限公司的增资协议书，
吸收苏州高新区经济发展集团总公司为新股东，并增加投入人民币 1000 万
元，按 5：1 的溢价取得公司 10.39%的股权。本次变更后苏州盛康
