湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十次会议于2003年8月11日在湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,独立董事莫少霞女士因工作原因不能出席会议,委托独立董事何涛先生代表参加并全权行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事陈广文先生、文革先生列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、公司《二OO三年半年度报告》及《二OO三年半年度报告摘要》；
二、公司《关于受让宜昌当玻集团有限责任公司所持宜昌市商业银行股权的议案》
因宜昌当玻集团有限责任公司(以下简称当玻)资金周转出现困难,本公司同意受让当玻所持宜昌市商业银行(以下简称宜昌商行)1000万法人股,以抵偿其对本公司的相应数量的欠款。本次受让价格以湖北大信资产评估有限公司出具的《股权价值咨询意见书》(鄂信咨字〖2003〗第006号)为依据。其询价报告基准日为2003年3月31日,询价方法采用帐面调整法。
通过本次交易,可以部分解决当玻占用本公司资金的问题,避免因当玻财务状况而给本公司可能带来的损失风险。本次交易本身未给公司带来损益,受让不会对本公司未来财务状况和经营成果带来大的影响。
公司独立董事梅慎实先生、何涛先生、莫少霞女士就本次关联交易发表独立意见：鉴于当玻未按期归还公司欠款和宜昌商行作为金融机构的特殊价值,依据湖北大信资产评估有限公司出具的《股权价值咨询意见书》,同意公司以1479.6万元的价格受让当玻持有的宜昌商行人民币1000万元的股份,当玻以转让所得价款直接抵偿其所欠公司1479.6万元的欠款。本次交易有利于减少关联方占用公司资金之额度,符合公司的根本利益,其作价合理,决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和本公司《章程》的规定。公司应加大对当玻占用本公司资金的清收力度。
该议案表决时,与该关联交易有利害关系的关联董事徐麟先生、杨震先生、朱晓军先生、刘玉春先生按程序予以回避表决。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
二OO三年八月十一日
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于受让宜昌当玻集团有限责任公司所持宜昌市商业银行股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
湖北三峡新型建材股份有限公司(以下简称三峡新材或本公司)于2003年8月11日与宜昌当玻集团有限责任公司(以下简称当玻)签署了股权转让协议。双方协商确定三峡新材以1479.6万元受让当玻所持宜昌市商业银行(以下简称宜昌商行)1000万法人股,当玻以受让价款抵偿其对本公司1479.6万元的欠款。
本公司第一大股东当阳市国资局将其所持三峡新材股份委托当玻管理,根据《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,本次交易构成了关联交易。
本公司第四届第十次董事会会议于2003年8月11日召开,会议审议并通过了三峡新材《关于受让当玻所持宜昌商行股权的议案》。表决时,关联董事徐麟先生、杨震先生、朱晓军先生、刘玉春先生进行了回避,独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
当玻是本公司的实际控制人,注册资本12531万元人民币,注册时间为1997年8月26日,法定代表人张烈学,该公司主营浮法玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售；与建材行业有关的科研、设计开发；设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务等。截止2003年6月31日,当玻资产总额为22812.07万元,负债总额为19000万元,当玻尚欠本公司3326.4万元。
三、关联交易标的的基本情况
宜昌市商业银行于1998年元月成立,是一家由宜昌市财政、地方主要骨干企业以及总多个人股份共同组成的地方性股份制商业银行,宜昌市人民政府是最大股东。实行“一级法人,两级经营”的管理体制。目前宜昌商行实收资本为人民币2.26亿元,法定代表人熊丛银。下设17个支行和一个营业部。根据宜昌商行提供的2002年审计报告,截止2002年12月31日,该行总资产为27,459,199,311.71元,净资产为-103,593,043.35元,2002年实现主营业务收入140,436,519.34元,实现净利润-9,938,005.35元。该行始终坚持“立足地方经济,立足中小企业,立足宜昌市民”的市场定位,为宜昌企事业单位、居民个人提供全方位的、优质的金融服务。一是突出资金投放重点,支持宜昌经济建设。先后投放大量资金支持三峡工程、市政基础设施建设和重点项目、市科教卫生及旅游事业等,累计投放33亿元。二是探索支持中小企业发展的适宜方式,促进中小企业发展。在加强信贷投入的同时,为企业开办保函、资信证明、债券买卖、投资咨询等业务。三是为居民提供优质、高效的金融服务,发行了“三峡卡”,并以卡为载体推出了公交IC卡、医保卡,同时开办了代理保险、代收话费、代发低保资金等便民业务。截止2003年3月31日,宜昌商行资产总额为2,987,818,345.95元,负债总额为3,103,348,277.95元(上述数据未经审计)。宜昌市人民政府决定,将宜昌市人民政府拥有的夷陵长江大桥3.36亿元的资产划归宜昌商业银行所有,用于弥补该行历年亏损；将位于宜昌市的3008.20亩国有土地使用权,整体出让给宜昌商行,应交出让金作为宜昌市人民政府对宜昌商行的股本金投入。上述两项决定正在实施之中。
经具有证券从业资格的湖北大信资产评估有限公司以帐面价值调整法估算(股权价值咨询意见书全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn),以2003年3月31日为基准日,在宜昌市人民政府上述决定实施完毕的前提下,宜昌商行的净资产为56140.16万元。当玻持有的该行1000万元股权价值为1479.60万元。本公司决定受让当玻持有的宜昌商行1000万元股权,当玻以转让价款抵偿其所欠本公司相应数额的欠款,当玻承诺,其对上述股权拥有全部、完整之权益,未设定担保和其它权益限制,也未因其涉及诉讼、仲裁事项。该转让行为已经宜昌商行2002年度股东代表大会批准。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、交易合同的主要内容
2003年8月11日,当玻(甲方)与三峡新材(乙方)签署股权转让协议书。协议约定,甲方向乙方转让其持有的宜昌商行1000万元股权,作价基准日为2003年3月31日,股权转让价格为人民币1479.60万元,甲方以该价款直接用以抵偿其所欠乙方相应数量之欠款。甲方于本协议生效后3日内办理转让股份的交付手续,包括：①当玻于协议生效之日起三日内办理转让股份的交付手续；②交付事项包括：通知商业银行办理商业银行股东名册变更登记；通知商业银行向三峡新材出具股权证书；办理相应的工商登记变更手续和人民银行的备案手续。甲乙双方在股份交付工作完成后3日内按照上述情况进行帐务调帐。本合同经乙方董事会批准之日起生效。
2、定价政策
本次转让价格以具有证券从业资格的湖北大信资产评估有限公司的估算结果为依据,确定为人民币1479.6万元。
五、交易的目的及对公司的影响情况
公司董事会认为,通过本次交易,可以部分解决当玻占用本公司资金的问题,降低因当玻财务风险而给本公司可能带来的损失风险。宜昌商行第一大股东为宜昌市人民政府,地方政府对其较为关注和扶持,宜昌市社会经济的快速发展为该行提供了较大的发展空间和较好的发展前景,该行具有一定的投资价值。通过持有该行股权,本公司还可进一步获得该行的信贷支持。
但由于宜昌商行属地方商业银行,成立时间不长,资产质量较差,尚处亏损状态,存在股份贬值的风险。本公司将积极行使股东权利,促其改善经营,同时随时关注其经营状况和控制风险。
本次交易本身未给公司带来损益,受让不会对本公司未来财务状况和经营成果带来大的影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事梅慎实先生、莫少霞女士、何涛先生就本次关联交易发表独立意见：鉴于当玻未按期归还公司欠款和宜昌商行作为金融机构的特殊价值,依据湖北大信资产评估有限公司出具的《股权价值咨询意见书》,同意公司以1479.60万元的价格受让当玻持有的宜昌商行人民币1000万元的股份,当玻以转让所得价款直接抵偿其所欠公司1479.60万元的欠款。本次交易有利于减少关联方占用公司资金之额度,符合公司的根本利益,其作价合理,决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和本公司《章程》的规定。公司应继续加大对当玻占用本公司资金的清收力度。
七、备查文件目录
1、本公司2003年8月11日董事会决议；
2、股权转让协议书；
3、股权价值咨询意见书；
4、独立董事意见。
湖北三峡新型建材股份有限公司
二OO三年八月十一日
湖北三峡新型建材股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告
湖北三峡新型建材股份有限公司第四届第四次监事会于2003年8月11日在湖北省当阳市国中安大厦二楼会议室召开,应到监事3人,实到监事2人,监事会主席李可维先生因工作原因不能出席会议,委托监事文革先生代表参加并全权行使表决权,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、公司《2003年半年度报告》及《2003年半年度报告摘要》；
二、公司《关于受让宜昌当玻集团有限责任公司所持宜昌市商业银行股权的议案》
与会监事认为：本次交易的受让价格以具有证券从业资格的资产评估机构出据的《股权价值咨询意见书》为依据,交易程序合法。通过本次交易,可以部分解决宜昌当玻集团有限责任公司占用本公司资金的问题,避免因其财务状况而给本公司可能带来的损失风险。本次交易本身未给公司带来损益,受让不会对本公司未来财务状况和经营成果带来大的影响。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司监事会
二OO三年八月十一日
