证券代码：600292 股票简称：远达环保 上市地：上海证券交易所
国家电投集团远达环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
中国电力国际发展有限公司
发行股份及支付现金购买资产 国家电投集团广西电力有限公司
湖南湘投国际投资有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二四年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计、评估机构评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“证券交易所”或“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，向上市公司和参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其届时在远达环保拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交远达环保董事会，由远达环保董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请，授权远达环保董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；远达环保董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般释义...... 7
二、专有名词释义...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 15
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 15
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、待补充披露的信息提示...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、与标的资产相关的风险...... 21
第一章 本次交易概况...... 24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易具体方案...... 26
三、本次交易构成关联交易...... 27
四、本次交易构成重大资产重组...... 28
五、本次交易不构成重组上市...... 28
六、本次交易预估作价情况...... 28
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 29
八、本次交易对上市公司的影响...... 29
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 30
第二章 上市公司基本情况 ...... 39
一、上市公司基本信息...... 39
二、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 40
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 40
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 41
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据...... 41
六、合法合规情况...... 42
七、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 42
第三章 交易对方基本情况 ...... 43
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 43
二、募集配套资金的交易对方...... 46
第四章 标的公司基本情况 ...... 47
一、五凌电力...... 47
二、长洲水电...... 50
第五章 发行股份情况 ...... 54
一、发行股份及支付现金购买资产...... 54
二、发行股份募集配套资金...... 57
第六章 标的公司预估及定价情况...... 60
第七章 风险因素 ...... 61
一、与本次交易相关的风险...... 61
二、与标的资产相关的风险...... 62
三、其他风险...... 64
第八章 其他重要事项 ...... 65
一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 65
二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 65
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明...... 66
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明...... 66
五、相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6
号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...... 67
第九章 独立董事意见 ...... 68
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 70
一、上市公司及全体董事声明...... 71
二、上市公司全体监事声明...... 72
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 73
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、本公 指 国家电投集团远达环保股份有限公司
司、远达环保
国家电投集团 指 国家电力投资集团有限公司，远达环保的控股股东、实际控制人
五凌电力 指 五凌电力有限公司
长洲水电 指 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
中国电力 指 中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：
2380
湘投国际 指 湖南湘投国际投资有限公司
广西公司 指 国家电投集团广西电力有限公司
本预案 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
摘要 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重大资产重组报告书、 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有五
本次交易、本次重组、 指 凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权以及向广
本次发行 西公司购买其持有长洲水电64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有五金购买资产、本次发行 指 凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权以及向广股份购买资产、本次购 西公司购买其持有长洲水电64.93%股权
买资产
本次发行股份募集配套 远达环保拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资资金、本次募集配套资 指 金
金
标的资产、交易标的 指 五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权
标的公司 指 五凌电力和长洲水电
交易各方
