证券代码：600292 股票简称：远达环保 上市地：上海证券交易所
国家电投集团远达环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方名称
中国电力国际发展有限公司
发行股份及支付现金购买资产 国家电投集团广西电力有限公司
湖南湘投国际投资有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二四年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
截至本摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计、评估机构评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“证券交易所”或“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，向上市公司和参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其届时在远达环保拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交远达环保董事会，由远达环保董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请，授权远达环保董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；远达环保董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专有名词释义...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概况...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 14
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 14
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
八、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的资产相关的风险...... 20
第一章 本次交易概况...... 23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易具体方案...... 25
三、本次交易构成关联交易...... 26
四、本次交易构成重大资产重组...... 27
五、本次交易不构成重组上市...... 27
六、本次交易预估作价情况...... 27
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 28
八、本次交易对上市公司的影响...... 28
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 29
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、本公 指 国家电投集团远达环保股份有限公司
司、远达环保
国家电投集团 指 国家电力投资集团有限公司，远达环保的控股股东、实际控制人
五凌电力 指 五凌电力有限公司
长洲水电 指 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
中国电力 指 中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：
2380
湘投国际 指 湖南湘投国际投资有限公司
广西公司 指 国家电投集团广西电力有限公司
预案 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
本摘要 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重大资产重组报告书、 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有五
本次交易、本次重组、 指 凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权以及向广
本次发行 西公司购买其持有长洲水电64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有五金购买资产、本次发行 指 凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权以及向广股份购买资产、本次购 西公司购买其持有长洲水电64.93%股权
买资产
本次发行股份募集配套 远达环保拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资资金、本次募集配套资 指 金
金
标的资产、交易标的 指 五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权
标的公司 指 五凌电力和长洲水电
交易各方 指 远达环保、中国电力、湘投国际、广西公司
交易对方 指 中国电力、湘投国际、广西公司
上市公司与中国电力、湘投国际于2024年10月18日签署的《国家电投
集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投
《框架协议》 指 国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、上市
公司与广西公司于2024年10月18日签署的《国家电投集团远达环保股
份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现
金购买资产框架协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《独董管理办法》 指 《上市公司独立董事管理办法》
《监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》
《自律监管指引第6号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重
大资产重组》
《公司章程》 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司章程》
股东大会 指 国家电投集团
