－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 131 号
───────────────
关于对华仪电气股份有限公司、控股股东华
仪集团有限公司、实际控制人陈道荣
及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
华仪电气股份有限公司， A 股证券简称： ST 华仪， A 股证券
代码： 600290；
华仪集团有限公司， 华仪电气股份有限公司控股股东；
陈道荣， 华仪电气股份有限公司实际控制人；
陈孟列， 华仪电气股份有限公司时任董事长兼总经理；
张学民， 华仪电气股份有限公司时任董事兼总经理；
－2－
李维龙， 华仪电气股份有限公司时任财务总监兼董事会秘
书；
金旭丹， 华仪电气股份有限公司时任董事兼董事会秘书；
李晓敏， 华仪电气股份有限公司时任董事会秘书；
范志实， 华仪电气股份有限公司时任副董事长；
周丕荣， 华仪电气股份有限公司时任监事会主席；
张传晕， 华仪电气股份有限公司时任董事；
陈孟德， 华仪电气股份有限公司时任董事；
徐乐雁， 华仪电气股份有限公司时任董事；
陈建业， 华仪电气股份有限公司时任董事；
陈帮奎， 华仪电气股份有限公司时任董事；
张建新， 华仪电气股份有限公司时任董事；
屈 军， 华仪电气股份有限公司时任董事；
祁和生， 华仪电气股份有限公司时任独立董事；
周民艳， 华仪电气股份有限公司时任独立董事；
汪光宇， 华仪电气股份有限公司时任独立董事；
罗剑烨， 华仪电气股份有限公司时任独立董事；
胡仁昱， 华仪电气股份有限公司时任独立董事；
彭传彬， 华仪电气股份有限公司时任监事；
林忠沛， 华仪电气股份有限公司时任监事；
骆克梅， 华仪电气股份有限公司时任监事；
倪淑燕， 华仪电气股份有限公司时任副总经理；
陈宇强， 华仪电气股份有限公司时任副总经理。
－3－
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 华仪电气股份有限公司（以下简称公司）及其控股
股东华仪集团有限公司（以下简称华仪集团）和实际控制人陈道
荣在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在
以下违规行为。
（一）控股股东及其关联方长期非经营性占用上市公司资
金， 公司未及时披露
根据中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（〔 2021〕 8
号） 和《市场禁入决定书》（〔 2021〕 3 号）（以下合称行政监管
文书）查明的事实， 2017 年至 2019 年，公司通过控股股东华仪
集团实际控制的乐清市合颐贸易有限公司、浙江伊赛科技有限公
司等公司账户及部分员工个人账户走账， 经多道划转，最终将上
市公司资金转至华仪集团及其关联方。上述行为构成关联方非经
营性资金占用，累计发生额 23.2 亿元，余额 11.41 亿元， 并包
含违规挪用的募集资金 2.36 亿元。其中， 2017 年资金占用发生
额 2.52 亿元，期末余额 2.52 亿元，分别占 2016 年末经审计净
资产的 6.13%和 6.13%。 2018 年资金占用发生额 13.33 亿元，期
末余额 6.56 亿元，分别占 2017 年末经审计净资产的 31.98%和
15.74%。 2019 年资金占用发生额 7.35 亿元，期末余额 11.41 亿
元，分别占 2018 年末经审计净资产的 18.10%和 28.10%。
控股股东在无交易实质的情况下， 长期违规占用上市公司资
金，严重侵害上市公司和中小投资者利益。 上述非经营性资金占
－4－
用事项未进行临时公告，也未在 2017 年年度报告、 2018 年半年
度报告、 2018 年年度报告和 2019 年半年度报告中如实披露，迟
至 2019 年 11 月 25 日公司披露《关于公司违规担保、资金占用
等事项的公告》时，才披露前述控股股东及关联方资金占用事项。
截至目前，上述占用资金 11.41 亿元仍未归还。
（二）公司违规为控股股东及关联方提供巨额担保
根据行政监管文书查明的事实， 2017 年至 2019 年，公司及
其全资子公司华仪风能有限公司、浙江华仪电器科技有限公司为
控股股东华仪集团及其关联方提供担保，累计担保金额 10.875
亿元。其中， 2017 年担保发生额 2.58 亿元， 占 2016 年度末经
审计净资产的 6.28%。 2018 年担保发生额 8.295 亿元， 占 2017
年度末经审计净资产的 19.90%。 2019 年底至 2020 年初，公司合
计 7.37 亿元结构性存款因承担担保责任被银行强制划转。
公司上述事项构成关联担保，且公司因实际承担大额担保责
任而遭受损失。但公司均未按规定对上述关联担保事项履行董事
会、股东大会决策程序，也未进行临时公告，亦未在 2017 年年
度报告、 2018 年半年度报告、 2018 年年度报告和 2019 年半年度
报告中如实披露。
（三）募集资金使用和管理违规
2015 年，公司通过非公开发行股份募集资金 21.59 亿元，
用于黑龙江省鸡西平岗、恒山风电场等项目和补充流动资金及偿
还银行贷款。根据公司 2019 年 12 月 20 日披露的《东海证券股
份有限公司关于华仪电气股份有限公司 2019 年募集资金使用专
－5－
项现场检查报告》，公司在募集资金的使用管理方面存在如下违
规行为：
一是违规将闲置募集资金暂时用于补充流动资金。 2018 年 3
月 28 日至 12 月 29 日期间，公司将 3.07 亿元闲置募集资金转出，
暂时用于补充流动资金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司仅归还
1.95 亿元至募集资金专户，剩余 1.12 亿元仍未归还。 2019 年 1
月 2 日至 3 月 27 日期间，公司将 1.87 亿元闲置募集资金转出，
暂时用于补充流动资金。公司将上述闲置募集资金暂时用于补充
流动资金，既未履行董事会决策审议程序和披露义务，也未取得
独立董事、监事会、保荐人同意。截至 2019 年 9 月 30 日，公司
尚未归还违规使用的募集资金余额累计达 2.99 亿元。
二是公司募集资金超期未归还，信息披露与事实不符。 2018
年 9 月 13 日，公司第七届董事会第 13 次会议和第七届监事会第
11 次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 2 亿元人民币
暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过 12 个
月。上述议案经独立董事、保荐人发表同意意见。 2019 年 9 月
13 日，公司披露《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金
的公告》显示， 已将前次不超过 2 亿元暂时用于补充流动资金的
募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。经查明，公司 2019
年 9 月 12 日实际并未归还上述暂时用于补充流动资金的闲置募
集资金，合计金额为 1.9951 亿元，且至今仍未归还。公司未在
规定期限内归还暂时用于补充流动资金的募集资金，且信息披露
－6－
与事实明显不符。
（四）公司内部控制存在重大缺陷
公司长期在未经董事会、股东大会审议的情况下，将公司作
为共同借款人或担保人为控股股东华仪集团及其关联方、实际控
制人之关联方及其指定第三方的融资提供担保，并操纵公司管理
层通过直接划转公司账户资金、股权投资款等方式占用公司资
金。上述事项表明，公司内部控制存在重大缺陷，无法有效防止
或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易。年
审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公
司 2019 年度内部控制出具否定意见审计报告。
公司未建立有效的内部控制机制，导致年审会计师事务所对
公司 2019 年度内部控制出具否定意见审计报告。公司董事会及
管理层未能对内部控制制度进行检查监督，未发现内部控制制度
存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内部控制
存在重大缺陷。
另经行政监管文书查明，公司实际控制人陈道荣筹划、授意
并指挥他人从事资金占用、违规担保及违规使用募集资金等多项
违法行为。 公司董事长兼时任总经理陈孟列知悉、同意并参与了
上述资金占用及违规担保等事项。 公司时任副董事长范志实知悉
资金占用等事项，在相关定期报告上签字，作为董事会成员审议
通过募集资金专项报告。 公司时任财务总监李维龙知悉资金占用
等事项，作为会计机构负责人（会计主管人员）在相关定期报告
－7－
上签字，兼任董事会秘书期间明知存在资金占用等情况， 但未按
规定履行披露义务。 公司时任监事会主席周丕荣知悉资金占用等
事项，在相关定期报告上签字承担保证责任。 公司时任董事张学
民先后兼任副总经理、总经理并在相关定期报告上签字， 在任总
经理期间作为主管会计工作负责人签字，作为董事会成员审议通
过募集资金专项报告。 公司时任董事兼董事会秘书金旭丹未能保
证公司信息披露真实、准确、完整，在相关定期报告上签字，作
为董事会成员审议通过募集资金专项报告。 公司时任董事会秘书
李晓敏未能保证公司信息披露真实、准确、完整，且在相关定期
报告上签字承担保证责任。上述人员是华仪电气信息披露违法行
为直接负责的主管人员。 公司时任董事陈孟德、徐乐雁，时任独
立董事祁和生、周民艳、汪光宇，时任监事彭传彬、屈军、林忠
沛、骆克梅，时任副总经理倪淑燕、陈宇强在任期内相应定期报
告上签字承担保证责任，是华仪电气信息披露违法行为的其他直
接责任人员。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司控股股东及其关联方长期非经营性占用上市公司资金；
公司未及时披露资金占用事项，多次为控股股东及关联方提供巨
额违规担保，且在募集资金使用和管理方面存在违规。 上述违规
行为反映出公司内部控制存在重大缺陷，致使公司内部控制报告
被年审会计师出具否定意见。公司上述行为严重违反了《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
－8－
通知》第一条、第二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第
2.6 条、第 9.11 条、第 10.2.6 条和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》第十一条、第十五条、第二十六条等有关规
定。
控股股东华仪集团长期违规占用公司资金、接受公司违规担
保。 陈道荣作为公司实际控制人，违反诚实信用原则，利用对公
司的控制地位侵占公司利益，对上述资金占用和违规担保行为负
有主要责任。华仪集团和陈道荣的上述行为严重违反了《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、
第 2.23 条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人
行为指引》第 1.4 条、 第 2.4.1 条等相关规定。
责任人方面，时任董事长兼总经理陈孟列作为公司主要负责
人和信息披露第一责任人，知悉、同意并参与了上述资金占用及
违规担保事项，对公司的全部违规事实负有主要责任。时任董事
兼总经理张学民作为公司日常经营管理负责人，对职务任期内的
资金占用违规负有责任。 时任财务总监兼董事会秘书李维龙作为
公司财务事务和信息披露事务的具体负责人，时任副董事长范志
实、时任监事会主席周丕荣知悉前述资金占用等违规事项，对任
期内公司资金占用、违规担保等事项负有责任。
时任董事兼董事会秘书金旭丹、时任董事会秘书李晓敏作为
信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能督促公司保障
－9－
依法规范运作，未能保证相关信息披露的真实、准确、完整，对
任期内公司资金
查看PDF原文
