证券代码：600289 股票简称： *ST 信通 公告编号：临 2024－036
亿阳信通股份有限公司
关于拟与亿阳集团签署回购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“亿阳信通”）与亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”或“控股股东”）拟签署《股份回购协议》，亿阳集团同意以人民币 68,250.21 万元等值的现金或有利于公司发展的资产回购公司持有的亿阳集团 66,025,191 股股份（以下简称“标的股份”）。
亿阳集团及其指定第三方已支付了回购标的股份的全部金额。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过该事
项，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司第九届董事会第九次会议审议通过该项议案。此议案关联董事袁义祥先生回避表决。表决结果为 6票赞成，0 票反对，0 票弃权。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与亿阳集团未有其他交易。
本次交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、2019 年 3 月 21 日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈中院”）
裁定受理亿阳集团破产重整一案。公司向亿阳集团破产管理人申报了普通债权人民币 1,471,997,465.38 元，经破产管理人审定并经哈中院确认，公司有权对亿阳集团享有的普通债权总额为人民币 682,602,058.95 元。根据《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》的规定，亿阳集团向公司现金清偿了人民币 10万元，并通过“债转股”的方式将剩余的债权金额人民币 682,502,058.95 元债权
转为亿阳集团的 66,025,191 股股份，且已备案至公司指定的代持方哈尔滨亿阳嘉合商务服务企业（有限合伙）（以下简称“亿阳嘉合”）名下。
为解决因亿阳集团破产重整，导致公司与控股股东交叉持股问题，亿阳集团
于 2021 年 4 月 14 日召开临时股东大会，审议同意以人民币 682,502,058.95 元等
值的现金或有利于公司经营发展的资产回购公司持有亿阳集团的全部标的股份。
2、由于亿阳集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
3、亿阳集团及其指定第三方已支付了回购标的股份的全部金额，其中 2020
年 12 月至 2023 年 4 月实控人、控股股东及阜新银行履约保函累计支付 52,038.43
万元，2024 年 4 月 30 日控股股东指定第三方支付了回购标的股份的余额
16,211.78 万元。
4、公司于 2024 年 5 月 30 日召开的第九届董事会第九次会议，以 6 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与亿阳集团签署回购协议暨关联交易的议案》，关联董事袁义祥先生回避表决。该事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报经有关部门批准。
5、本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联关系：亿阳集团持有公司股份 32.89%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，构成公司关联方。
（二）关联人的基本情况
名称：亿阳集团股份有限公司
统一社会信用代码：912301991280228072
成立时间：1994 年 9 月 23 日
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区 1 号楼
法定代表人：王磊
注册资本：392,156.86 万元
主营业务：对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发（稀土、放射性矿产、钨除外）；开发、生产、销售电子产品，机电产品（不含小轿车），仪器仪表；机电系统工程；生物医药产品技术开发；高新技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让；室内装修；文化展览及商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；销售金属材料、钢材、粮食；货物进出口，技术进出口；按资格证书开展对外承包工程业务；生产、加工、销售；黄金制品；金银制品及其饰品的购销；煤炭经营（禁燃区内不含高污染燃料）。
主要股东：大连万怡投资有限公司
是否属于失信被执行人：是
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为在亿阳集团破产重整过程中公司对亿阳集团享有的普通债权人民币 682,602,058.95 元所对应的 66,025,191 股股份，即标的股份。
为解决因亿阳集团破产重整，导致公司与控股股东交叉持股问题，亿阳集团
于 2021 年 4 月 14 日召开临时股东大会，审议同意以人民币 682,502,058.95 元等
值的现金或有利于公司经营发展的资产回购公司持有亿阳集团的全部标的股份。
四、关联交易的定价依据
2019 年 3 月 21 日，哈中院裁定受理亿阳集团破产重整一案。经破产管理人
审定并经哈中院确认，公司有权对亿阳集团享有的普通债权总额为人民币682,602,058.95 元。根据《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》的规定，亿阳集团向公司现金清偿了人民币 10 万元，并通过“债转股”的方式将剩余的债权金额人民币 682,502,058.95 元债权转为亿阳集团的 66,025,191 股股份。
五、《股份回购协议》主要内容
甲方：亿阳集团股份有限公司
乙方：亿阳信通股份有限公司
（一）标的股份和回购价款
1、甲乙双方一致同意，依据本次标的股份评估价值 10,115.56 万元及甲方就标的股份所做回购承诺，确定甲方以人民币 682,502,058.95 元（大写：陆亿捌仟
贰佰伍拾万贰仟零伍拾捌圆玖角伍分）等值的现金或有利于乙方经营发展的资产回购乙方持有的甲方标的股份。
2、截至本协议签署之日，甲方已经按照本条第 1 款约定向乙方支付完毕全部回购价款。
（二）标的股份的交割
1、乙方应自本协议生效后 60 个工作日内将第一条约定的由哈尔滨亿阳嘉合商务服务企业（有限合伙）代其持有的标的股份过户至甲方或其指定第三方或配合甲方将该部分股份予以注销，并配合甲方办理完毕股东名册变更、章程变更、备案登记等有关股份变更事宜。
2、自本协议生效之日起，乙方不再享有该等股份对应的所有股东权利或权益。
（三）股份回购有关费用的承担
双方同意，由甲方负责且乙方配合办理相关变更登记手续，双方应当按照法律、法规的规定，各自缴纳本次股份回购过程中涉及的税费、工商变更登记（若有）等费用。
（四）保密
本协议的内容、本协议中所述及的事项，以及与本协议相关的任何协议及信息，除乙方为履行上市公司信息披露之义务所必须公示的信息外，均属于保密信息。甲乙双方对在签署本协议过程中获悉的所有保密信息均负有保密义务，且甲乙双方应督促所有参与本次股份回购的工作人员及中介机构对相关保密信息承担保密义务。
（五）违约责任
甲乙双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务即构成违约；在这种情况下，守约方有权要求违约方立即采取更正措施，在违约方收到守约方责令更正通知之日起 30 日内拒不更正的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿其损失。
（六）争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。因本协议或本协议履行而产生的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，30 日内协商不成或一方拒绝协商的，任意一方可将争议提交至北京仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决
是终局的，对各方均有约束力。
（七）协议生效及其他
1、本协议经甲乙双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，并于乙方股东大会审议批准本协议所述的回购事宜之日起生效。
2、若本协议根据相关法律法规或中国证监会、上交所的规定需进行调整，由交易双方根据相关规定，另行协商修订。
3、对本协议任何条款的修改、补充或变更，双方必须签订书面补充协议并签字盖章后方可生效。该书面补充协议与本协议具有同等法律效力。
六、关联交易目的及对上市公司影响
本次关联交易有利于解决公司与控股股东之间的交叉持股问题，并进而解决了部分控股股东非经营性占用上市公司资金问题，切实维护了公司及全体股东利益，交易支持了公司的经营发展。本次股份回购事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议全票审议通过了《关于公司拟与亿阳集团签署回购协议暨关联交易的议案》。表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事专门会议认为：本次股份回购暨关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格遵循了《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》的相关规定，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 5 月 30 日召开的第九届董事会第九次会议，以 6 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与亿阳集团签署回购协议暨关联交易的议案》，关联董事袁义祥先生回避表决。
（三）本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司未与同一关联人发生过关联交易。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
查看PDF原文
