证券代码：600289 股票简称：*ST 信通 公告编号：临 2020－048
亿阳信通股份有限公司
关于上交所对公司 2019 年度业绩预告更正相关事项
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示：
公司 2019 年年度业绩预告更正存在不确定性
公司于 2020 年 3 月 3 日披露的《2019 年年度业绩预告更正公告》系基于法
院已裁定批准亿阳集团重整计划草案，且经向亿阳集团了解，重整计划预计于公司 2019 年年报披露前可以执行完毕这一前提条件所进行的更正，业绩预告未经会计师审计。如果在公司 2019 年年度报告披露前，公司及会计师判断亿阳集团重整计划草案执行出现与公司相关的重大风险，可能导致公司 2019 年度业绩预告更正公告中非经常性损益事项的重大偏差，公司将及时对业绩预告进行调整并履行信息披露义务。
业绩预告更正公告中的数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司
正式披露的经审计后 2019 年年报为准。公司 2019 年年报的预约披露日期为 2020
年 4 月 29 日。
亿阳集团重整计划草案执行的不确定性风险
如果在 2020 年 3 月 28 日前亿阳集团重整投资人在 2020 年 3 月 28 日前不能
按重整计划草案要求支付 7 亿元，亿阳集团重整计划执行的难度和风险都会增大。经确认，截至本公告日，亿阳集团管理人尚未收到相关款项（预付款5,000万元）。
公司暂停上市风险
鉴于公司 2018 年度经审计的期末净资产为负值，以及连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1 条第（一）
项和第（二）项的规定，如果公司 2019 年度经审计的净利润或期末净资产仍然为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能在2019 年年度报告披露后被暂停上市。
亿阳集团仍存在破产清算风险
根据《破产法》第九十三条规定，重整计划草案执行期间，如亿阳集团不能执行或者不执行重整计划草案，其仍存在被宣告破产清算的风险。公司的涉诉担保及控股股东非经营性资金占用事项均与亿阳集团密切相关，如果亿阳集团破产清算，将对公司产生重大影响。
公司主营业务风险
2019 年度，公司主营业务受亿阳集团债务诉讼的影响，包括基本户在内的多个银行账户被司法冻结，部分业务的投标受到很大影响，新签约合同额下降。由于业务发展受到影响，员工积极性受挫，人员有一定流失，项目交付受到一定影响，新业务拓展处于缓慢停滞状态，主营业务收入较去年同期下滑，营业利润出现较大亏损。目前，公司经营状况所受影响日趋严重，现金流极度紧张，曾出现过部分员工工资暂缓发放的现象，如果近期现金流没有缓解，可能会影响公司全员工资发放。
公司被中国证监会立案调查，可能被认定重大违法行为的风险
2017 年 12 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《调查通知书》（编号：黑调查字[2017]26 号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本公告日，中国证监会的调查尚在进行中，公司正积极配合中国证监会的调查工作。
如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，根据行政处罚决定认定的事实，触及了《重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，将面临重大违法退市风险。
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 12 日收到上海
证券交易所《关于对亿阳信通股份有限公司 2019 年度业绩预告更正相关事项的问询函》（上证公函【2020】0236 号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将有关回复公告如下：
1、公司根据控股股东重整计划，对原承担或有担保责任合计 39.13 亿元债
务的预计负债计提比例进行了调整，由 50%或 100%调整为不计提，由此转回预
计负债 20.32 亿元，预计 2019 年实现归母净利润为 17.69 亿元到 18.17 亿元。
请公司及控股股东核实并补充披露：（1）重整计划中，上市公司担保的前述39.13 亿元债务分为现金和股份清偿的具体金额及对应作价原则；（2）该等清偿按照重整计划是否构成全额清偿，相关债权人是否还可能就前述债务向上市公司进行追索；（3）如相关重整投资人未能按重整计划如期投入重整资金 7 亿元并退出，公司担保的 39.13 亿元相关债务的债权人是否仍可对公司行使担保的追索权利。
【公司及控股股东回复说明】
（1）公司涉嫌担保的前述 39.13 亿元债务（本金）预计负债计提比例调整分为两种情形：已生效判决/裁定/和解书明确了公司不承担担保责任的，由 50%或 100%调整为不计提，该等事项所涉及的预计负债调整金额为 3.56 亿元。公司涉嫌担保的前述 39.13 亿元债务（本金）中未决诉讼和未诉担保部分共涉及债权人 25 个，涉及债务总额 43.28 亿（本金+利息），其中普通债权的清偿方式为现金和股份清偿或全部以股份清偿，该等事项所涉及的预计负债也由 50%或 100%调整为不计提，调整金额为 18.59 亿元。
根据法院裁定批准的亿阳集团重整计划草案规定：
“1、有财产担保债权的清偿分两类，如担保财产处置变现的，处置所得价款优先清偿对应的有财产担保债权；如担保财产不予处置变现的，有财产担保债权将以其对应担保财产的评估值予以留债展期清偿（若担保财产的评估值可以足额覆盖债权金额的，以债权额为限予以留债），延期五年清偿。担保财产处置变现所得价款或者担保财产的评估值不能覆盖对应有财产担保债权的部分转为普通债权，按照普通债权的调整和受偿方案清偿。
2、普通债权通过‘现金+债转股’方式全额清偿，每家债权人 10 万元以下（含本数）的债权部分以现金方式全额清偿；超过 10 万元的债权部分全部作为亿阳集团增资扩股的出资，约 9.14 元债权转为 1 元亿阳集团注册资本，共计增加亿阳集团注册资本约 1,921,568,627 元。增资扩股完成后，该部分普通债权视为 100%清偿。重整计划规定的债转股属于债权清偿方式，自完成股份的工商变
更登记后，相应债权清偿完毕，亿阳集团及其保证人对该部分债权不再承担清偿义务，债权人对亿阳集团及其保证人之外的第三人的权利不受本重整计划影响。”
如 2020 年 3 月 28 日前亿阳集团重整投资人的重整资金 7 亿元全部到位，亿
阳集团对债权的清偿方式、具体金额及对应作价原则请见下述表一。
如相关重整投资人未能按重整计划如期投入重整资金 7 亿元并退出，根据重整计划草案“如重整投资人在2020年3月28日前不能支付前两笔合计7亿元的，
重整投资人无条件退出。重整投资人受让的 20 亿股份自 2020 年 3 月 29 日起按
如下分配：10%用于向亿阳信通提供担保（或有）的债权人按照债权额同比例分配；10%为拟处置财产担保对应的有财产担保债权预留；剩余部分向全体转股债
权人同比例补充分配；如 2020 年 3 月 28 日后，亿阳集团选择重新确定战略投资
人的，按照《企业破产法》规定的债权额和债权人数双过半表决规则通过后实施”及其他相关规定，亿阳集团对债权的清偿方式、具体金额及对应作价原则请见下述表二。
说明：①前述 39.13 亿元为公司涉嫌担保债务的本金，表中所列明的金额为公司涉嫌担保的前述 39.13 亿元债务的本息和；②关于债转股价格的调整，重整计划草案第九项第（一）项规定：“转股价格根据评估机构出具的《业务板块市场价值咨询报告》、亿阳集团重整后的发展以及用于清偿债权股份总数和转股债权总额综合确定。”因部分债权存在涉诉、未申报等情形，管理人尚未全部审查确认，本次转股价格暂按照法院临时确认债权额测算，最终转股价格将根据最终确定的转股债权总额调整。截至本公告日，预计受偿情况根据管理人认定及法院临时认定的债权性质、债权额进行测算，由于对未申报债权、涉及民 114 油井的债权预留了相应股份，债权人转股价格由原重整计划草案中的约 9.14 元债权转为1元亿阳集团注册资本暂时调整为约10.22元债权转为1元亿阳集团注册资本。关于转股价格的调整符合重整计划规定，不需要经法院批准或债权人会议表决。
③公司于 2020 年 3 月 9 日披露的《关于涉诉事项进展的公告》（公告编号：临
2020-038）中，有涉诉事项的判决结果为公司对亿阳集团不能清偿的债务承担 50%连带赔偿责任，该判决结果将对公司当期损益产生负面影响，公司将根据判决结果及时调整业绩预告更正公告中该涉诉事项预计负债的计提比例和相关财务数据。
（2）根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解
释》第四十四条规定，“债权人申报债权后在破产程序中未受清偿的部分，保证人仍应当承担保证责任。债权人要求保证人承担保证责任的，应当在破产程序终结后六个月内提出。”根据重整计划草案第九项第（一）项的要求，重整计划规定的债转股属于债权清偿方式，自完成股份的工商变更登记后，相应债权清偿完毕，亿阳集团及其保证人对该部分债权不再承担清偿义务。据此，公司认为，普通债权在破产程序中已经得到清偿，相关债权人不应再就前述债务向上市公司进行追索。
（3）重整投资人资金能否按期到位不影响重整计划关于债权人以债权作为出资增资扩股（即债转股）的执行，增资扩股完成后，转股部分普通债权仍视为100%清偿。如相关重整投资人未能按重整计划如期投入重整资金7亿元并退出，若债权人表决同意重新引入重整投资人的，按照普通债权“现金+债转股”的方式继续执行重整计划；若债权人表决不同意重新引入重整投资人的，重整投资人受让的股份 10%向涉及亿阳信通提供担保(涉嫌/或有)的债权人按照债权额同比例分配，80%向全体债权人补充分配。重整投资受让的股份补充分配后，普通债权仍视为 100%清偿。根据上述第（2）项回复中所引用的相关规定，在债权人获得额外股份清偿的情况下，公司认为相关债权人不应再就上述债务对上市公司进行追索。
【控股股东管理人黑龙江新时达律师事务所（以下简称“控股股东管理人”）专项说明】
“上交所问询（1）重整计划中，上市公司涉嫌担保的前述 39.13 亿元债务
分为现金和股份清偿的具体金额及对应作价原则，《亿阳集团股份有限公司关于<关于对亿阳信通股份有限公司 2019 年度业绩预告更正有关事项的问询函>中与我司相关内容的回复》按照哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《亿阳集团重整计划草案》答复。
关于（2）是否全额清偿和是否可以继续追索问题，重整计划已经说清楚。《重整计划‘四、债权调整及清偿方案’》规定，亿阳集团有财产担保债权以其对应担保财产的评估值予以留债展期清偿（若担保财产的评估值可以足额覆盖债权金额的，以债权额为限予以留债），延期五年清偿。担保财产处置价值或评估值不能覆盖债权额的部分转为普通债权，按照普通债权的调整和受偿方案清偿。
普通债权每家债权人 10 万元以下（含本数）的债权部分以现金全额清偿，超过10 万元部分作为亿阳集团增资扩股出资，转为亿阳集团股份。普通债权的债权人完成债转股的市场监管部门登记备案以后，该部分普通债权视为 100%清偿，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四十四条规定，普通债权在破产程序中已经得到清偿，亿阳集团及其保证人对该部分债权不再承担清偿义务。
关于（3）重整投资人无条件退出、债权人是否可以追索问题，根据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《亿阳集团重整计划草案》规定，重整投资人未
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