证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2015-051
亿阳信通股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：本次股份回购相关议案已经2015年8月10日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
一、回购股份的目的
多年来，公司始终深耕于计算机与通信业务和智能交通业务，市场地位和竞争实力稳步提升。公司坚定地执行四轮驱动战略，在智慧城市、大数据等创新型业务投入力量进行研发技术储备；借助国家对于信息安全、智能交通以及通信行业的扶持政策，公司积极加强新业务的策划与开拓，推进多元化的业务模式为公司未来倍速增长储备力量。公司继续坚定不移地推进发展战略，在保持传统业务稳健发展的基础上，加大了战略投入力度，紧紧抓住我国信息化纵深发展的有利机遇，积极拓展新产品、新业务、新市场，探索创新盈利模式，为公司未来发展提前部署，抢占先机。
近期A股股票市场大幅震荡，为使公司股价与公司价值匹配，维护广大投资者利益和公司资本市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟计划采用回购股份的形式来维护公司股价，传达投资信心。
二、回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股股份。回购的股份依法予以注销，从而减少公司注册资本。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
参考董事会通过回购股份决议前五个交易日平均收盘价，公司确定本次回购社会公众股的价格上限为18.67元/股，即以每股18.67元或更低的价格回购公司股票。前述回购股份的价格上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的百分之一百五十。
通过此次回购股份预案的董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购股份资金总额的上限为1,957万元，约占公司2014年度归属于上市公司股东的净利润的20%。资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币1,957万元、回购股份价格不超过18.67元/股的条件下，预计回购股份约不少于104.82万股（本报告书中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异，下同），占公司总股本不低于0.18%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购完成的股份数量为准。
六、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，按回购资金总额和回购价格上限测算的预计回购数量为104.82万股，回购股份比例约占公司已发行总股本的0.18%，预计回购后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购完成后（预计）
项目
股份数量（万股）比例（%）股份数量（万股）比例（%）
一、有限售条件股份 0.00 0.00 0.00 0.00
二、无限售条件股份 56,737.87 100.00 56,633.05 100.00
总股本 56,737.87 100.00 56,633.05 100.00
按照上述测算，本次回购方案全部实施完毕，不会影响公司的上市地位。
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展等影响的分析
按照本次回购方案，回购资金将在回购期内择机使用，根据目前经营状况和财务情况，公司认为可以承受1,957万元的股份回购资金，且不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响。
（一）对公司正常的生产经营的影响
截至2015年6月30日，公司货币资金余额为62,131.29万元，货币资金较为充足。2015年上半年经营活动产生的现金流量净额为-14,130.66万元（主要是由于季节性因素所致）；2012年度至2014年度的年度经营活动产生的现金流量净额分别为28,052.44万元、21,305.90万元和22,336.10万元，公司具有较强的现金获取能力。本次回购使用资金不超过1,957万元，假设全部使用完毕，则按照2015年6月30日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金余额60,174.29万元，公司的货币资金能够满足正常生产经营的需要，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对生产经营产生不利影响。
（二）对盈利能力的影响
2012年至2015年上半年，公司实现营业收入分别为111,914.29万元、111,523.90万元、117,203.90万元和59,831.52万元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为10,908.20万元、8,431.38万元、9,786.63万元以及1,325.20万元。
可见，公司近年来营业收入和净利润基本稳定地保持在较高的水平。按照2015年6月30日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金余额60,174.29万元，能够为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对偿债能力的影响
截至2015年6月30日，公司货币资金余额为62,131.29万元、资产总额280,037.19万元、负债总额84,384.18万元、所有者权益195,653.01万元，资产负债率30.13%（合并口径），货币资金充足，资本实力较强，资产负债率较低。
2015年上半年经营活动产生的现金流量净额为-14,130.66万元（主要是由于季节性因素所致）；2012年度至2014年度的年度经营活动产生的现金流量净额分别为28,052.44万元、21,305.90万元和22,336.10万元，公司具有较强的现金获取能力。本次回购使用资金不超过1,957万元，假设全部使用完毕，则按照2015年6月30日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金60,174.29万元、资产总额278,080.19万元、所有者权益193,696.01万元，资产负债率30.35%，仍保持着较高的货币资金余额，较强的资本实力及较低的资产负债率。因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
（四）对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。
（五）对债权人的影响
本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。
同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，但变动幅度较小。实施回购后总体上对公司的偿债能力影响较小，回购股份不是一次性实施而是在六个月的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的影响。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在股东大会回购决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的要求，公司对董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购
股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为进行了自查，并由相关人员出具了自查报告。
公司股东大会回购决议前6个月内，即2015年2月10日至2015年8月10日期间（以下简称“核查期间”），相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：
序 曹星（系亿阳信通副总裁）
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2015-04-27 -5,000 44,500 卖出
2 2015-04-28 -7,300 37,200 卖出
序 孟红威（系亿阳信通副总裁）
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2015-05-06 -22,500 67,700 卖出
序 宋俊德（系亿阳信通董事）
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2015-3-19 -5,000 84,000 卖出
2 2015-3-20 -2,000 82,000 卖出
3 2015-3-23 -7,000 75,000 卖出
4 2015-4-30 -2,000 73,000 卖出
5 2015-5-8 -3,000 70,000 卖出
6 2015-6-12 -3,000 67,000 卖出
序 任志军（系亿阳信通董事）
号 变动日期 变更股数（股） 结余股数（股） 变动方向
1 2015-02-16 -20,000 269,200 卖出
2 2015-02-25 -50,000 219,200 卖出
上述人员买入或卖出行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的投资判断，不存在单独或者与他人联合进行内
