股票代码：600289 股票简称：亿阳信通 编号：临2013-016
亿阳信通股份有限公司
关于第二期股权激励计划限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、公司前期股权激励计划限制性股票的实施情况概述
（一）2010年8月19日，公司四届三十五次董事会审议通过了《亿阳信通
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
（二）2011年2月21日，公司收到上海证券交易所转发来的“关于亿阳信
通股份有限公司限制性股票激励计划的意见”无异议函（中国证监会上市部函
[2011]038号）。根据证监会的修改意见，修订形成了《亿阳信通股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（三）2011年3月15日，公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通
过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“股权激励计划”），同时，股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事
项。
（四）2011年4月13日，董事会五届六次会议确定2011年4月13日为授
予日。具体的授予情况如下：
1、授予日：公司董事会确定授予日为2011年4月13日。
2、授予数量：14,423,500股。
3、授予对象：252人。
4、授予价格：6.23元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行14,423,500股限制性股票，占公司
目前总股本563,153,634股的2.56%。涉及标的的股票种类为人民币A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：本激励计划的有效期为自授予日
起4年。限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同
的锁定期，分别为1年、2年、3年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个
交易日为解锁日。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日
起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、40%、
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30%。
天健正信会计师事务所有限公司于2011年4月26日出具了“天健正信验
（2011）综字第110001号”验资报告，截至2011年4月25日，公司已收到252
位激励对象以货币资金缴纳的出资合计人民币89,858,405元，全部缴存于本公
司在华夏银行北京世纪城支行开立的10281000000261731账号中。其中
14,423,500元作为新增注册资本，余额转入资本公积。增资后的注册资本总额
为577,577,134.00元。
（五）第一期限制性股票回购注销和解锁情况
1、公司实施股权激励计划之后，截止到2012年3月31日，有12名原激励
对象因离职已不符合激励条件，根据股权激励计划的有关规定，公司董事会第五
届第十六次会议决议将12名原激励对象所获授但尚未解锁的34万股限制性股票
全部进行回购注销，回购价格为 6.23 元/股，相应注册资本减少34万元，减少
后的注册资本为577,237,134元。
2、公司董事会第五届第十六次会议审议通过了《关于第一期股权激励计划
限制性股票解锁上市流通的议案》，公司其余240名激励对象所获授的限制性股
票符合第一期解锁的部分4,225,050股，予以解锁。
3、2012年6月29日，第一期已经解锁的限制性股票上市流通。详情请见
刊载于上海证券交易所网站上的公司临时公告（编号：临2012-014）。
二、第二期限制性股票回购注销情况
1、截止到 2013 年 3 月 31 日，公司有曹明远、董成根、杨贤武、金恩久、
崔志远等5名原激励对象因离职已不符合激励条件，根据激励计划第十三条“公
司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”、第十四条“回购注销
的原则”的规定，决定对该部分已离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票14.91万股全部进行回购注销。
2、根据激励计划“第八条限制性股票的授予与解锁条件”，第3项规定“本
计划在2011—2013年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，
以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件”。根据致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年审计报告（致同审字（2013）第
230ZA1203号），公司2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为103,924,192.48元，以2009年度净利润为基数，净利润增长率为72.22%，
未达到激励计划设定的“净利润增长率不低于90%”的业绩考核指标。因此，所
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有激励对象考核当年（2012年度）可解锁的限制性股票554.82万股均不得解锁，
由公司回购注销。详情请见刊载于上海证券交易所网站上的公司临时公告（编号：
临2013-010）。
3、根据激励计划第十四条“回购注销的原则”规定，因公司 2011 年度现
金分红方案为向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），本次回购价格相应
调整为6.23-0.06=6.17元/股。但为保持公司核心骨干员工的团队稳定，并充分
考虑到公司的未来发展态势和业绩成长等因素，根据激励计划的第十四条 “回
购注销的原则（二）回购价格的调整程序 2、因其他原因需要调整限制性股票回
购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准”，因此，第五届董事会
第二十六次会议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，提议调整限制
性股票回购价格为授予价格6.23元/股，且该回购价格仅适用于公司发生现金分
红
