证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2008－007
亿阳信通股份有限公司关于收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
重要内容提示：
交易内容：为提高公司抵抗风险能力，保证公司在未来具有一个稳定的现金流收入和利润支撑，公司拟采用协议转让的方式收购公司控股股东亿阳集团股份有限公司（简称亿阳集团）持有的"南京长江第三大桥有限责任公司"10%的股权，为此需向亿阳集团支付上述股权转让款54000万元，资金来源为公司自有资金。
关联人回避事宜：该事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，审议该关联交易时公司5位关联董事已回避表决。具体内容请详见《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的公告。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：提高了公司抵抗风险能力，保证公司具有稳定的现金流收入和利润支撑，符合全体股东的利益。
该事项尚须提交公司2007年度股东大会审议批准。
一、交易概述
1、公司与亿阳集团于2008年4月8日在北京签订了《股权收购协议书》，公司拟收购亿阳集团持有的长江三桥10,800万股股权，占长江三桥注册资本的10%，收购总金额为54,000万元。经利安达信隆会计师事务所有限公司审计，截止2007年12月31日，长江三桥总资产为347,469.48万元,净资产为99,900.91万元。
2、截至2007年12月31日，亿阳集团持有公司法人股12,345.7万股，占公司总股本的42.09％，为公司的第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订版）》，公司与亿阳集团系关联人，本次股权收购行为构成关联交易。
3、公司董事会于2008年4月9日召开了第四届董事会第六次会议。董事会对本次关联交易事项进行了认真讨论，关联董事回避表决，经非关联董事审议表决一致通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》及《股权收购协议书》，并将此议案提交公司2007年度股东大会审议批准。5名独立董事也就本次交易发表了独立意见，5名独立董事认为：此次股权收购定价合理，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及非关联股东的利益。
二、交易方介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：亿阳集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：哈尔滨南岗区嵩山路高新技术开发区1号楼
法定代表人：邓伟
成立日期：1994年9月23日
注册资本：20亿元人民币
营业执照注册号：230199100002865
公司经营范围：对外投资、控股经营（石油、矿产资源投资开发；开发、生产、销售电子产品、机电产品（不含小轿车）、仪器仪表、机电系统工程、生物医药产品技术开发；高新技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让、室内装饰、文化服务及商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；按外经贸部批复开展进出口贸易。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系
亿阳集团目前持有亿阳信通法人股12,345.7万股，占亿阳信通总股本的42.09％，为亿阳信通的第一大股东。亿阳集团与亿阳信通在资产、人员、业务等方面分开，不存在占用亿阳信通资金的情况。
3、亿阳集团自成立以来没有受过行政处罚和刑事处罚。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的基本情况
南京长江第三大桥有限责任公司成立于2003年1月28日；
注册地址为南京市浦口区经济开发区天浦路1号3FA88号；
注册资本为108,000万元人民币；
法定代表人为冯宝椿；
财务负责人：张先生；
联系方式：025-58150066，13512509222。
公司经营范围为第三大桥建设、管理、养护；公路桥梁的技术信息咨询。公司收入来源主要是路桥收费。
南京长江三桥是国家"十五"期间重点建设项目，是上海至成都国道主干线的重要组成部分，也是江苏省规划建设的五大战略性过江通道之一，工程投资总额为34亿元(包括三桥主体工程决算31.9亿元和南京市计委批准立项的天后村立交互通投资2.1亿元)，2005年10月7日开始正式通车。南京三桥是国内第一座钢塔斜拉桥，也是世界上第一座弧线形钢塔斜拉桥，其主跨在同类型桥梁中居中国第一、世界第三。南京三桥全线按6车道高速公路标准建设，全长约15.6公里，南北两岸接线全长10856米，其中跨江大桥长4744米，主桥采用主跨648米的双塔双索面钢塔钢箱梁斜拉桥。作为南京城市总体规划中二环线的过江桥梁，南京三桥的作用主要是连接宁沪、宁杭、宁合、宁连、宁马等多条公路主干线，成为贯通华东地区与安徽、四川等中西部省份过境车辆便捷的高速过江通道。同时南京三桥与现有的南京二桥、绕城公路一期工程、北边的宁通公路、浦珠路、宁合路形成一个跨江"环"，该桥的建成使纵贯华东至西南的沪蓉干线实现了真正意义上的贯通。从宁连高速进入南京市比其他途径可减少46公里。
长江三桥公司股东结构如下：
投 资 人 投资额（万元） 所占比例（%）
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 48,600 45
亿阳集团股份有限公司 27,000 25
深圳高速公路股份有限公司 27,000 25
南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 5,400 5
合 计 108,000 100
亿阳集团目前持有长江三桥27000万股股权，占长江三桥股本总额的25%。
根据长江三桥章程第八章第四十五条第（四）项规定：股东向其控股子公司转让其全部或部分股权时，其他股东应当同意并不得行使优先购买权。
2、交易标的审计的有关情况
经利安达信隆会计师事务所有限公司审计，截止至2007年12月31日，长江三桥总资产为347,469.48万元,净资产为99,900.91万元，主营业务22,968.06万元，主营业务利润-1772.76万元，净利润-1572.05万元。
3、交易标的评估有关情况
根据黑龙江国通资产评估有限公司出具的国通评报字（2008）B04号《资产评估报告书》确认，依据收益法，长江三桥股东权益评估总价值986,931.89万元。
评估取价依据
1.《收费公路管理条例》（中华人民共和国国务院令第41号）；
2、南京市人民政府《市政府关于南京长江第三大桥项目建设经营若干问题的批复》（宁政复[2004]64号）；
3、江苏省物价局、江苏省财政厅、江苏省交通厅《省物价局 省财政厅 省交通厅关于南京长江第三大桥开征车辆通行费的通知》（苏价服[2005]291号 苏财综[2005]77号 苏交财[2005]57号）；
4、江苏省物价局、江苏省财政厅、江苏省交通厅《省物价局 省财政厅 省交通厅关于南京长江第三大桥车辆通行费优惠等有关问题的通知》（苏价服[2007]311号 苏财综[2007]73号 苏交财[2007]56号）；
5、《南京长江第三大桥工程可行性研究报告》（江苏省交通规划设计院 中交公路规划设计院）；
6、南京长江第三大桥有限责任公司提供的2005年10月-2007年12月的历史经营数据；
7、南京长江第三大桥有限责任公司提供有关资产清单；
8、南京长江第三大桥有限责任公司提供的历史车流量统计数据；
9、评估基准日银行贷款利率；
10、WIND资讯资料；
11、上证及深证有关路桥行业的企业资料；
12、评估人员询价调查及搜集的其他资料。
评估方法选择
评估常用的基本方法有三种，分别是市场法、成本法和收益法。
此次资产评估对象是亿阳集团持有的南京长江三桥有限公司的股权价值。由于企业股权价值不单是各种单项资产成本价值的简单组合，其重要意义取决于企业收益的大小，桥资产的主要收益来源是通过桥的车辆收入，与桥的成本虽有一定的关系，但不是绝对的比例关系，因为通过桥的车辆的多少与桥当地的区域经济、地理环境、交通设施、服务水平等多种因素相关，公路的造价与公路收费经营所产生的经济收益之间一般情况下没有固定的比例关系。所以成本法估算的结果不能很好地反映其价值，而如此大的桥梁，没有类似的交易案例可参照，即使有，又由于桥所在地理位置、交通环境、桥梁技术标准等不同无从比较参考，所以也无法采用市场法进行评估。而收益法能够反映桥梁经营企业的获利能力，通过对现金流量的现值计算，比较合理地估算其价值。
综上，通过对此次拟转让股权价值的三种评估方法的分析比较，较适合的方法应该是收益法。
采用收益法的评估思路如下：
本次采用收益法对亿阳集团持有的长江三桥有限公司的股权价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值，用股东全部权益价值乘以拟转让股权比例则得出股东部分权益价值。
1、评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
2、计算公式
企业整体价值= 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
全部股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：企业自由现金流量折现值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值= 明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）现值
3、预测期的确定
南京长江第三大桥于2005年10月建成通车，根据南京市人民政府发布的《市政府关于南京长江第三大桥项目建设经营若干问题的批复》（宁政复[2004]64号）文件规定，南京长江第三大桥有限公司在政府规定的收费期满后，应将桥梁资产无偿、完整地移交给南京市政府。根据江苏省物价局、江苏省财政厅、江苏省交通厅联合发布的《省物价局 省财政厅 省交通厅关于南京长江第三大桥开征车辆通行费的通知》（苏价服[2005]291号 苏财综[2005]77号 苏交财[2005]57号）及江苏省物价局、江苏省财政厅、江苏省交通厅联合发布的《省物价局 省财政厅 省交通厅关于南京长江第三大桥车辆通行费优惠等有关问题的通知》（苏价服[2007]311号 苏财综[2007]73号 苏交财[2007]56号）文件规定，南京长江第三大桥有限公司的收费期截至2034年，本次评估预测期取定到2034年。
4、收益期的确定
本次评估收益期取定到2034年。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量作为依据，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=净利润+财务费用×(1－所得税率) +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6、终值的确定
根据南京市人民政府发布的《市政府关于南京长江第三大桥项目建设经营若干问题的批复》（宁政复[2004]64号）文件规定，南京长江第三大桥有限公司在政府规定的收费期满后，应将桥梁资产无偿、完整地移交给南京市政府，因此本次评估对终值按零考虑。
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是
