大恒新纪元科技股份有限公司
关于控股子公司中科大洋收购北京中科大洋信息技术有限公司100%股权的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：公司控股子公司北京中科大洋科技发展股份有限公司向北京大洋盈通管理咨询中心（有限合伙）及李永葆等30位自然人收购北京中科大洋信息技术有限公司100%股权。
关联交易审议情况：本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京中科大洋科技发展股份有限公司（以下简称“中科大洋”）向北京大洋盈通管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大洋盈通”）及李永葆等30位自然人收购北京中科大洋信息技术有限公司（以下简称“大洋信息”）100%股权。
大洋盈通的合伙人及大洋信息30位自然人股东中部分为中科大洋高管，因此，本次中科大洋收购大洋信息100%股权的交易构成关联交易。
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司北京中科大洋科技发展股份有限公司收购北京中科大洋信息技术有限公司100%股权的议案》，过去12个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间交易类别相同的关联交易。
本次交易金额为人民币3489.42万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联交易标的基本情况
1.大洋信息产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.基本情况
大洋信息成立于2010年1月18日；注册号：110108012563201；注册地址：北京市海淀区中关村软件园11号楼207、209室；注册资本：1122万元。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售广播电视设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；租赁计算机及辅助设备、通讯设备；数据处理；基础软件服务；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询；投资管理、资产管理；生产加工计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.股东情况及持股比例
股东名称 持股比例 股东名称 股份数
北京大洋盈通管理咨 葛辉
53.48% 0.11%
询中心（有限合伙）
刘奕 7.13% 佘桃 0.35%
李永葆 9.55% 于世辉 0.52%
秦忠宁 7.13% 曹向东 0.52%
刘畅 7.13% 杜伟 0.56%
赵新德 7.13% 邹娟 0.31%
朱锦峰 0.58% 纪雅莉 0.27%
毛烨 0.56% 王琪江 0.27%
周海滨 0.58% 韩利明 0.31%
郝鹏程 0.84% 张倩 0.43%
杨晓明 0.53% 李毅 0.21%
胡益申 0.35% 张拥军 0.18%
李涂丞炳 0.21% 陈美玲 0.18%
董巧功 0.10% 胡海琴 0.13%
王兵 0.13% 严佳 0.11%
高斌 0.12% 合计 100.00%
2014年6月大洋信息进行员工增资，定价依据为2013年12月31日经审计后的净资产，每股作价为2.8元，2014年7月1日完成增资入股的工商变更。
4.财务指标
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年5月31日
资产总额 55,520,120.96 46,603,434.21
净资产 42,250,808.04 34,507,912.70
营业收入 33,400,716.21 3,154,758.64
净利润 10,288,924.29 -7,742,895.34
扣非后净利润 10,289,290.05 -7,742,516.87
北京东审会计师事务所（普通合 立信会计事务所（特殊普通合
审计情况
伙）东审字（2015）05-098号 伙）
5.定价依据
经过交易双方磋商，以2015年5月31日经审计的净资产为依据，在此基础上商讨确认。
三、 关联方介绍
1.北京大洋盈通管理咨询中心（有限合伙）
北京大洋盈通管理咨询中心（有限合伙）为有限合伙企业。注册地址：北京市海淀区中关村软件园11号楼207号，办公地点同注册地址。注册资本：621.07万元。主营业务：股权投资。合伙人名录: 骆萧萧，黄贤强，王杰中，王雨，张植俊，邓伟。执行事务合伙人为邓伟。
骆萧萧，男，中国北京，最近三年任中科大洋桌面产品与海外主管副总裁；王杰中，男，中国北京，最近三年任中科大洋产品主管副总裁；
张植俊，男，中国北京，最近三年任中科大洋中国区主管副总裁；
邓伟，男，中国北京，最近三年任中科大洋技术与研究院主管副总裁；
大洋盈通最近三年除投资大洋信息外，无其他投资业务，无其他经营活动。
大洋盈通截止2014年12月31日，资产总额：6,159,160.62元，净资产：6,109,885.62元，营业收入：0，净利润：-40,538.51元。
2.大洋信息其他自然人股东的关联关系
股东名称 职位 股东名称 股份数
刘奕 现任中科大洋人力主管副总裁 葛辉 现大恒科技员工
李永葆 现任中科大洋信息化主管副总 佘桃 现大洋信息员工
裁
秦忠宁 现任中科大洋总裁助理/经理 于世辉 现大洋信息员工
刘畅 原中科大洋员工 曹向东 现大洋信息员工
赵新德 原中科大洋员工 杜伟 现大洋信息员工
朱锦峰 原中科大洋员工，现任大洋信息 邹娟 现大洋信息员工
总经理
毛烨 原中科大洋员工，现任大洋信息 纪雅莉 现大洋信息员工
副总
周海滨 原中科大洋员工，现任大洋信息 王琪江 现大洋信息员工
副总
郝鹏程 现大洋信息员工 韩利明 现大洋信息员工
杨晓明 现大洋信息员工 张倩 现大洋信息员工
胡益申 现大洋信息员工 李毅 现大洋信息员工
李涂丞炳 现大洋信息员工 张拥军 现大洋信息员工
董巧功 现大洋信息员工 陈美玲 现大洋信息员工
王兵 现大洋信息员工 胡海琴 现大洋信息员工
高斌 现大洋信息员工 严佳 现大洋信息员工
3.除上述两条外，关联方与上市公司不存在其他产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同的主要条款
1.合同主体
甲方（出让方）：北京大洋盈通管理咨询中心（有限合伙）及大洋信息30位自然人股东
乙方（受让方）：北京中科大洋科技发展股份有限公司
2.交易价格
甲方同意将其持有的北京中科大洋信息技术有限公司的出资额，转让予乙方，乙方同意受让。交易价格价格为人民币3.11元/每出资额，转让价款共计人民币3489.42万元。
3.支付方式
（1） 本协议生效后三个工作日内支付45%的出资额转让价款；
（2） 办理工商变更登记后五个工作日内，支付剩余的55%出资额转让价款；
（3） 逾期未支付应支付款项，乙方按已付款的10%承担违约责任，同时乙
方将承担每逾期一日未支付金额万分之五的滞纳金。
4.协议生效
本协议书经甲乙双方盖章之日起生效。
5.违约责任
