证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号：临2023-028
江苏舜天股份有限公司关于
变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司2022年业绩指标未达到2020年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解锁条件，故公司拟回购注销 2 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及其余激励对象未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票共计 2,075,769 股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 440,923,743 股减少至 438,847,974
股，注册资本将由 440,923,743 元减少至 438,847,974 元。同时为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）和《上市公司章程指引》（2022 年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》实施修订。
该事项已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，并提交公司 2023年第三次临时股东大会审议，股东大会审议通过后生效。
修订部分详细如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。详见本报告。 司”）。
公司经江苏省经济体制改革委员会[苏 公司经江苏省经济体制改革委员会[苏
体改生（1993）356 号文]批准，以募集方式 体改生（1993）356 号文]批准，以募集方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记， 设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320000134775688R。 91320000134775688R。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
修订前 修订后
440,923,743 元。 438,847,974 元。
第 二 十 五 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 五 条 公 司 股 份 总 数 为
440,923,743 股，全部为普通股。 438,847,974 股，全部为普通股。
第三十五条 公司董事、监事、高级管 第三十五条 公司持有 5%以上股份的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其 以上股份，以及有中国证监会规定的其他情
他情形的除外。 形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十九条 股东大会是公司的权力机 第四十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
修订前 修订后
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第五十条规定的担保 （十二）审议批准第五十条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第五十条 公司下列对外担保行为，须 第五十条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第五十八条 监事会或股东决定自行召 第五十八条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备 上海证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易大会决议公告时，向中国证监会江苏监管局 所提交有关证明材料。
和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 股东大会的通知包括以下 第六十四条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三
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