证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2019-001
江苏舜天股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2019年3月12日以书面方式向全体董事发出第九届董事会第六次会议通知，会议于2019年3月22日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长高松先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、总经理2018年度工作报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、董事会2018年度工作报告，并提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、公司2018年度财务决算报告，并提交公司2018年度股东大会审议。
1、损益情况
公司2018年度累计实现营业收入5,364,499,251.95元，营业利润158,260,467.88元，其他收益4,408,068.30元，投资收益16,386,325.77元，公允价值变动收益-7,168,990.21元，资产处置收益543,334.22元，营业外收入1,005,010.72元；当年累计结转营业成本4,860,758,892.80元，发生税金及附加
11,598,849.32元，销售、管理及财务费用合计348,390,010.60元，资产减值损失-340,230.57元，营业外支出2,172,823.28元；收支相抵，实现利润总额157,092,655.32元，扣除所得税费用38,596,754.79元、少数股东损益33,058,900.10元，2018年度实现净利润（归属于母公司）85,437,000.43元。
2、资产负债情况
截至2018年12月31日，公司总资产3,974,605,802.19元，负债合计为1,943,900,540.23元，少数股东权益为203,988,875.47元，归属于母公司所有者的股东权益（净资产）1,826,716,386.49元。
3、主要经济指标
（1）资产负债率：48.91%（合并报表）、45.94%（母公司报表）；
（2）基本每股收益：0.1956元；
（3）净资产收益率：全面摊薄4.68%；加权平均4.81%。
公司2018年度财务决算的详细情况，详见经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚所”）审计的公司2018年度财务报表及其附注。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、公司2018年年度报告及其摘要。
江苏舜天股份有限公司2018年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年度股东大会审议。
公司2018年度财务报告已经过苏亚金诚所审计验证，审计调整后，公司（母
公司）全年实现利润总额83,416,036.78元，净利润72,562,599.68元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：
1、提取10%的净利润7,256,259.97元列入法定盈余公积金。
2、提取法定盈余公积金后剩余利润65,306,339.71元；加上年初未分配利润389,967,776.77元；扣减2018年实施2017年度利润分配方案而支付的普通股股利34,943,685.92元；公司2018年末可供股东分配的利润为420,330,430.56元。2018年度，公司拟以2018年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计分配股利34,943,685.92元。
3、分配后剩余利润385,386,744.64元转入下年未分配利润。
该利润分配预案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意该议案的独立意见：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，现金分红金额占公司合并报表归属于母公司所有者净利润比例达40.90%，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。（详见上海证券交易所网站公司www.sse.com.cn《独立董事关于2018年年度报告有关事项的独立意见》）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、公司2018年度内部控制评价报告。
《2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、关于续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案，并提交公司2018年度股东大会审议。
1、经董事会审计委员会资格审核并提议，公司董事会拟续聘苏亚金诚所担任本公司2019年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2018年度股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
公司董事会考量了苏亚金诚所为公司提供的2018年度财务报告审计工作情况，决定支付其财务报告审计费用92万元。2017年度财务报告审计费用为92万元。
2、经董事会审计委员会资格审核并提议，公司董事会拟续聘苏亚金诚所担任本公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2018年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
公司董事会考量了苏亚金诚所为公司提供的2018年度内部控制审计工作情况，决定支付其内部控制报告审计费用38万元。2017年度内部控制报告审计费用为38万元。
公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、公司高级管理人员2018年度薪酬方案，并将董事高松先生、金国钧先生的薪酬方案提交公司2018年度股东大会审议。
公司高级管理人员2018年度薪酬详见公司《2018年年度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事同意该议案并发表独立意见。
九、关于为全资子公司旭顺（香港）有限公司提供担保的议案。
公司为全资子公司旭顺（香港）有限公司（原舜天（香港）有限公司）向银行申请不超过2,800万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期限自董事会决议生效之日至2020年4月30日。
本议案详见临2019-002《关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十、关于与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司开展关联交易的议案。
本议案详见临2019-003《关于与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司开展关联交易的公告》。
董事会表决本项议案时关联董事董燕燕女士回避表决，本议案经其他四位非关联董事表决一致通过。
表决结果：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。
公司2018年年度股东大会召开时间另行通知。
上网公告附件：
1、独立董事关于2018年年度报告有关事项的独立意见；
2、独立董事关于公司续聘2019年度财务审计及内部控制审计机构的事前认可声明；
3、《2018年度内部控制评价报告》。
特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一九年三月二十六日
