证券简称：羚锐制药 证券代码：600285
河南羚锐制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二四年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 125 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 567,115,486 股的 0.22%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 10.96 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 9 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员。
六、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为 50%、50%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
声 明...... 2
特别提示...... 3
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 11第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 20
第十章 限制性股票的会计处理...... 22
第十一章 激励计划的实施程序...... 24
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务...... 27
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理...... 29
第十四章 限制性股票回购注销原则...... 31
第十五章 相关争议或纠纷的解决机制...... 33
第十六章 附则...... 34
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
羚锐制药、本公司、
指 河南羚锐制药股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 河南羚锐制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
激励对象 指
人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《河南羚锐制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象共计 9 人，约占公司全部职工人数的
0.36% （以 2023 年年度报告人数 2,530 人为基准），包括公司董事、高级管理人
员。
（二）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）以上所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司聘用或劳动关系。
（四）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
