证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临 2023-020 号
河南羚锐制药股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 23 日召开
第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，鉴于公司已回购注销 16 名激励对象已获授但未解锁的限制性股票 159,312 股，公司注册资本、股本总额发生相应变化，公司拟对有关条款进行修订。具体如下：
原公司章程 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
567,458,992 元。 567,299,680 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
（新增，后续条款序号相应调整）
第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
567,458,992 股。 567,299,680 股。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
………… …………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议因第二十三条第（一） 持股计划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司 （十六）审议因第二十四条第（一）
股份的事项； 项、第（二）项规定的情形收购本公司
………… 股份的事项；
…………
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何担 净资产的50%以后提供的任何担保；
保； (二)公司的对外担保总额，超过最
(二)公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产的30%以后提供的超过最近一期经审计总资产的30%以后 任何担保；
提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过
(三)为资产负债率超过70%的担保 公司最近一期经审计总资产30%的担
对象提供的担保； 保；
(四)单笔担保额超过最近一期经 (四)为资产负债率超过70%的担保
审计净资产10%的担保； 对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联 (五)单笔担保额超过最近一期经
方提供的担保。 审计净资产10%的担保；
………… (六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
…………
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
(一)董事人数不足 6 人时； (一) 董事人数不足《公司法》规定人
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 数或者公司章程所定人数的三分之二
额的 1/3 时； 时；
………… (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
…………
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载 点为公司住所地或股东大会通知中载
明的其他地址。 明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
第五十五条 股东会议的通知包括以 第五十六条 股东会议的通知包括以
下内容： 下内容：
(一)会议的日期、地点、方式和会议期 (一)会议的日期、地点、方式和会议期
限； 限；
………… …………
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职 由半数以上董事共同推举的一名董事务或者不履行职务时,由半数以上董事 主持。
共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。
同推举的一名监事主持。 …………
…………
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
………… …………
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且权，且该部分股份不计入出席股东大会 该部分股份不计入出席股东大会有表
有表决权的股份总数。 决权的股份总数。股东买入公司有表决
董事会、独立董事、持有百分之一以上 权的股份违反《证券法》第六十三条第有表决权股份的股东或者依照法律、行 一款、第二款规定的，该超过规定比例政法规或者中国证监会的规定设立的 部分的股份在买入后的三十六个月内投资者保护机构可以作为征集人，自行 不得行使表决权，且不计入出席股东大或者委托证券公司、证券服务机构，公 会有表决权的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出席股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一
大会，并代为行使提案权、表决权等股 以上有表决权股份的股东或者依照法
东权利。 律、行政法规或者中国证监会的规定设
依照前款规定征集股东权利的，征集人 立的投资者保护机构可以公开征集股应当披露征集文件，公司应当予以配 东投票权。征集股东投票权应当向被征合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 集人充分披露具体投票意向等信息。禁开征集股东权利，公开征集股东权利违 止以有偿或者变相有偿的方式征集股反法律、行政法规或者中国证监会有关 东投票权。除法定条件外，公司不得对规定，导致公司或者公司股东遭受损失 征集投票权提出最低持股比例限制。的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为： 监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会、单独或者合并持有公司增补董事时，现任董事会、单独或者合 3%以上股份的股东可以向股东大会提计持有公司 3%以上股份的股东可以按 出非独立董事候选人的议案，董事会、照拟选任的人数，提名下一届董事会的
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