600285 沪市 羚锐制药

证券简称：羚锐制药    证券代码：600285      公告编号：临2021-051号
          河南羚锐制药股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划权益授予公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

      限制性股票授予日：2021 年 7 月 12 日

      限制性股票授予数量：1,376.44 万股

    根据《河南羚锐制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“本激励计划”）的规定和河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年度第一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 7 月 12 日召开第八届董事会第七
次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2021
年 7 月 12 日为授予日，向 184 名激励对象授予限制性股票 1,376.44 万股, 授予
价格为 4.78 元/股。现将有关事项说明如下：

    一、权益授予情况

    （一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

    1、2021 年 6 月 23 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    2、2021 年 6 月 23 日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关
于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司
实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。

    3、2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 3 日，公司对拟授予激励对象名单在公
司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。
监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 5 日披露了《河
南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

    4、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 7 月 12 日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法律意见书。

    （二）董事会对于符合授予条件的说明

    依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
    （三）权益授予的具体情况。

    1、授予日：2021 年 7 月 12 日

    2、授予数量：1,376.44 万股

    3、授予人数：184 人

    4、授予价格：4.78 元/股

    5、股票来源：公司从二级市场已经回购的本公司 A 股普通股。

    6、激励计划的有效期、限售期和解锁限售安排

    （1）有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

    本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

  足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购

  注销。

      本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

  所示：

  解除限售安                                                    解除限

                                  解除限售时间

      排                                                        售比例

  第一个解除 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授  40%

  限售期      予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

  第二个解除 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授  30%

  限售期      予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  第三个解除 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授  30%

  限售期      予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

      在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

  而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并

  注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

      7、激励对象名单及授予情况

      本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                  占授予限制

                                  获授的限制性股              占目前公司总
序号    姓名          职务      票数量（万股）  性股票总数  股本的比例
                                                  的比例

 1  吴希振    董事、副总经理        40.00        2.91%        0.07%

 2  赵志军    董事                  25.00        1.82%        0.04%

 3  陈燕      董事、副总经理        40.00        2.91%        0.07%

 4  潘滋润    董事                  40.00        2.91%        0.07%

 5  冯国鑫    董事、董事会秘书      40.00        2.91%        0.07%

 6  武惠斌    副总经理              40.00        2.91%        0.07%

 7  余鹏      财务总监              40.00        2.91%        0.07%

 8  叶强      副总经理              40.00        2.91%        0.07%

 9  李磊      副总经理              25.00        1.82%        0.04%

 10  中层管理人员、核心技术（业

      务）骨干 175 人                  1,046.44        76.03%      1.84%

合计                                  1,376.44      100.00%      2.42%

        注：1、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
    以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

        2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
    司总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
    提交股东大会时公司股本总额的 10%。

        3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

        二、监事会对激励对象名单核实的情况

        公司监事会认为：

        1、本次授予的激励对象均属于公司《激励计划》规定的激励对象范围，符
    合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
    条件；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；激励对象
    不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
    际控制人及其配偶、父母、子女；本次限制性股票激励对象主体资格合法、有效，
    满足获授限制性股票的条件。

        2、公司和本次授予的激励对象均未出现不得授予限制性股票的情形，公司
    本次激励计划设定的授予条件已经成就。

        3、董