证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临 2021-028 号
河南羚锐制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善河南羚锐制药股份有限公司（以下简称 “公司”）内部治理，根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关
于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于 2021 年 4 月 26 日召开第
八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
1 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第七十八条 ……… 第七十八条 ………
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
2
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
股东投票权应当向被征集人充分披露具 定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
征集投票权提出最低持股比例限制。 权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者
公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十七条 公司董事会不设由职 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的
工代表担任的董事。 董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在 股东大会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届
任期届满以前，股东大会不能无故解除其 满，可连选连任。
职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 程，对公司负有下列勤勉义务：
务： ………
……… (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
4 (四)应当对公司定期报告签署书面 面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确、完整； 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事可以直接申请披露；
第一百零六条 公司设董事会，对股 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
东大会负责。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
5 员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。
董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
第一百一十七条 董事会召开临时 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的
董事会会议的通知方式和通知期限为：每 通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日
6 次会议应当于会议召开十日以前以书面 以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按
通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可 董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开
按董事留存于公司的电话、传真等通讯方 董事会临时会议。
式随时通知召开董事会临时会议。
第一百二十八条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单
7 实际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
务的人员，不得担任公司的高级管理人 任公司的高级管理人员。
员。
第一百五十二条 监事会行使下列 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
职权： （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报
（一）对董事会编制的定期报告进行 告进行审核并提出书面审核意见；监事应当依法对公司
8 审核并提出书面审核意见； 定期报告签署书面确认意见，监事无法保证定期报告内
……… 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露，上
市公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
………
第一百五十四条 ……… 第一百五十四条 ………
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会
9 议应当于会议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧
临时监事会会议应当于会议召开3日以前
急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会
发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可
议。………
以口头、电话等方式随时通知召开会
议。………
第一百七十九条 公司指定《上海证 第一百七十九条 公司应在证券交易所网站和符
10 券报》（或《中国证券报》或《证券时报》） 合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需
等为刊登公司公告和其他需要披露信息 要的披露信息。
的报刊。
本次修订公司章程事项尚需经公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
查看PDF原文
