证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：临2014-024号
河南羚锐制药股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月30日召开
第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票事宜的议案》，现将相关内容公告如下：
一、激励计划简述及限制性股票回购注销的依据
1、公司于2013年3月15日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第九次会议，审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计
划(草案)》及其摘要，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《河南羚锐制药股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月27日召开第五届董事
会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《河南羚锐制药股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其
摘要，该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于2013年6月27日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《激
励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案。
4、公司于2013年7月10日分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项
的议案》及其他有关议案，确定本次激励计划的限制性股票首期授予日为2013
年7月10日，授予价格为3.97元/股；首期授予限制性股票数量为1368万股，
首期授予人数为99人，其中余鹏先生获授22.50万股。首次授予的限制性股票
已于2013年7月30日办理完毕限制性股票登记手续。
5、2014年6月30日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象余鹏先生发生职务变动，
根据激励计划的相关规定回购并注销余鹏先生已获授但尚未解锁的33.75万股
限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的数量、价格
1、本次回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划》的规定和公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，公司本次回购注销的限制性股票数量由22.50万股调整为33.75万股。
2、本次回购注销限制性股票的价格及总金额
根据《激励计划》和公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
公司本次回购注销的限制性股票价格由3.97元/股调整为2.646元/股（含对应
的分红），回购总金额为893,025.00元。
本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为
98名，授予的限制性股票数量将调整为20,182,500股。公司总股本将从
535,900,364股减至535,562,864股。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1、2、3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法
合规，同意回购注销余鹏先生尚未解锁的限制性股票。
四、公司监事会核查意见
监事会审查后认为：余鹏先生因职务变更为公司监事已不符合激励条件，同
意公司回购注销余鹏先生已获授但未解锁的全部限制性股票337,500股。
五、律师意见
北京市金台律师事务所就该事项出具了《北京市金台律师事务所关于河南羚
锐制药股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，认为：
公司董事会已就本次回购注销获得股东大会的授权；公司本次回购注销部分限制
性股票的数量、价格及调整方法均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励备忘录1、2、3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，公司已履行的本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，尚
待按照相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续。
六、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金台律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司回购注销部分限
制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二0一四年七月一日
