600284 沪市 浦东建设

证券代码：600284        证券简称：浦东建设      公告编号：临 2023-007
                上海浦东建设股份有限公司

            第八届董事会第十一次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海浦东建设股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议
于 2023 年 3 月 24 日在上海市浦东新区川桥路 701 弄 3 号德勤园 A 幢 3 楼以现场
方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议由公司董事长杨明先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式通过了如下议案：

  1、《公司 2022 年度董事会工作报告》；

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  2、《公司 2022 年度总经理工作报告》；

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  3、《公司 2022 年年度报告及摘要》；

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  4、《公司 2022 年度财务决算报告》；

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  5、《公司 2023 年度财务预算报告》；

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  6、《公司 2022 年度利润分配预案》；

  同意公司 2022 年度利润分配预案，即：拟以 2022 年 12 月 31 日总股本
97,025.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.10 元（含税），
共分配红利人民币 203,753,760.00 元（含税）。

  独立董事发表独立意见认为：本利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定，我
们对本预案表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  7、《上海浦东发展集团财务有限责任公司 2022 年度风险持续评估报告》；
  独立董事发表独立意见认为：上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称“浦发财务公司”）具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，并能严格按中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022 年第 6 号）之规定建立健全各项内部控制制度。2022 年度，浦发财务公司经营业绩良好，未发现浦发财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与浦发财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险目前处于可控范围之内。公司与浦发财务公司建立银企合作关系可以充分利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于保持公司经营业务稳定，有利于提高本公司资金的使用效率，降低融资成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。

  关联董事陈怡回避表决。表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  8、《关于公司 2023 年度借款额度的议案》；

  同意公司（含控股子公司）2023 年向金融机构申请总额度不超过 50 亿元的
融资（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信托计划融资、保理融资等）；并授权公司经营层根据资金需求情况具体实施，授权期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开前一日。

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  9、《关于公司 2023 年度为子公司提供担保的议案》；

  同意公司按照投资比例为海盐浦诚投资发展有限公司（以下简称“海盐浦诚”）、上海德勤投资发展有限公司（以下简称“德勤投资”）、上海浦东建设商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）等子公司的正常经营活动提供融资担保，其中为海盐浦诚提供的担保不超过 95,000 万元、为德勤投资提供的担保不超过 80,000 万元，为保理公司提供的担保不超过 20,000 万元。并授权公司经营层具体实施，授权有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日至 2023 年年度股东大会召开前一日。

  独立董事发表独立意见认为：为海盐浦诚、德勤投资、保理公司提供融资担
保将有助于增强其市场开拓能力和主营业务发展，有利于保证工程与建设项目的顺利开展，且风险可控。我们同意公司进行此项担保并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  10、《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作相关协议暨关联交易的议案》；

  同意公司与浦发财务公司签订银企合作协议，并授权公司经营层进行具体事宜操作，授权期限为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日至 2023 年年度股东大会召开前一日。协议涉及的主要交易内容包括：浦发财务公司授予公司及子公司人民币综合授信额度合计 20 亿元整；为公司及子公司提供人民币资金汇划与资金结算服务，提供通知存款、协定存款等多利率层次的存款品种。公司在浦发财务公司每日存款余额的最高限额为不高于公司最近一期经审计合并净资产的50%，银团贷款协议有特殊约定的除外。协议有效期为自公司 2022 年年度股东大会批准之日起壹年，并双方签字盖章之日起生效。

  独立董事发表事前认可意见：在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对上述审议事项进行了审核，认为上述审议议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，我们认可并同意将上述议案列入公司第八届董事会第十一次会议议程。
  独立董事发表独立意见认为：公司与关联方建立银企合作关系可以充分利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于保持公司经营业务稳定，有利于提高公司资金的使用效率，降低融资成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司此项关联交易事项表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

  关联董事陈怡回避表决。

  表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  11、《关于公司 2023 年度结构性存款和低风险产品投资事宜的议案》；


  同意公司及子公司结合实际需要，在风险可控的前提下适度开展结构性存款和低风险产品投资。按产品风险等级，公司可投资低风险产品包括 R1（谨慎型）、R2（稳健型）。R1 产品包括国债、政策性金融债、央行票据、中央政府债券、国债逆回购、货币基金、收益权凭证（本金保障型）等与前述风险水平相当的单一品种或投资组合；R2 产品包括 AA 级（含）以上评级债券、债券型基金、底层资产与前述风险水平相当的信托计划、资管计划、其他收益权凭证等单一品种或组合。委托理财有效期内的任意时间点，公司及子公司的结构性存款和低风险产品存续总额不超过 60 亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），其中低风险产品（剔除货币基金产品、国债逆回购）存续总额不超过 30 亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）。上述额度内，资金可循环滚动使用。产品投资单笔期限最长不超过 1 年。同意授权公司经营层在年度授权范围内决策结构性存款和 R1、R2 级别产品的投资业务，并具体实施结构性存款和 R1、R2 级别低风险产品投资。授权期限为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开前一日。

  独立董事发表独立意见认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提升公司及子公司资金使用效率及资金收益水平，优化资产配置，增强公司盈利能力，不会对公司及子公司生产经营造成不利影响，相关决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对公司 2023 年度结构性存款和低风险产品投资事宜表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  12、《关于公司 2023 年度项目投资额度的议案》；

  同意授权公司经营层在上海市浦东新区及长三角等经济基础较好、市场发育较完善地区，本着稳健、谨慎的操作原则，积极拓展基础设施建设和园区开发领域优质项目，包括但不限于：市政基础设施、公共服务设施、房屋建筑、交通出行、水利工程、片区开发、产业园区开发、双碳环保、智慧停车、产业金融等类型项目及城市规划和建筑设计、建筑工业化和数字化、建筑材料等产业链延伸项目，投资总额不超过 40 亿元，授权期限为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开前一日。


  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  13、《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》；

  独立董事发表独立意见认为：《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 2022 年度内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  14、《公司 2022 年度内部控制审计报告》；

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  15、《公司 2022 年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》；

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  16、《关于公司 2023 年度对外捐赠额度的议案》；

  同意公司 2023 年度对外捐赠额度为：单笔对外捐赠支出且本年度累计对外捐赠支出不超过最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润的 0.5%，并授权公司经营层严格按照公司全面预算的金额具体实施，授权期限为自董事会审议通过之日起壹年。

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  17、《关于公司日常关联交易预计的议案》；

  同意公司自 2023 年 4 月 20 日至公司 2023 年年度股东大会召开之日期间的
日常关联交易预计。在此期间，预计公司及子公司不需要通过公开招标方式发生关联交易额度约为 115,393 万元。其中，向关联人提供施工服务额度约为 82,405万元，向关联人提供商业保理服务额度约为 25,000 万元，接受关联人提供施工服务额度约为 2,830 万元，向关联人购买材料额度约为 2,000 万元，向关联人提供房屋租赁服务额度约为 1,381 万元，向关联人销售产品额度约为 1,062 万元，向关联人提供设计咨询服务额度约为 207 万元，接受关联人提供房屋租赁服务额度约为 200 万元，接受关联人提供物业管理服务额度约为 150 万元，向关联人提供运输服务额度约为 88 万元，接受关联人提供技术服务额度约为 50 万元，接受
关联人提供委托服务额度约为 20 万元。

  独立董事发表事前认可意见：在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对上述审议事项进行了审核，认为上述审议议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”