600284 沪市 浦东建设

证券代码：600284        证券简称：浦东建设      公告编号：临 2023-011
                上海浦东建设股份有限公司

      关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订

            银企合作相关协议暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●上海浦东建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称“浦发财务公司”）签订《银企合作协议》（以下简称“协议”），协议涉及综合授信及通知存款、协定存款等在内的其他金融服务。协议有效期为自公司2022年年度股东大会批准之日起壹年，并经双方签字盖章生效。

  ●2023年3月24日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作相关协议暨关联交易的议案》。本项交易还将提交公司股东大会审议。

  ●本公司与浦发财务公司的控股股东同为上海浦东发展（集团）有限公司，本次交易构成关联交易。

    一、关联交易概述

  本公司与浦发财务公司拟签订《银企合作协议》，根据协议约定，浦发财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照企业集团财务公司经营原则和信贷政策，并在资金平衡的基础上支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案并提供各类信贷资金支持和其他优质金融服务。
    二、关联交易主要内容与金额

  1、授信方面

  浦发财务公司授予本公司及子公司综合授信额度人民币20亿元整，具体分配
情况如下：

  浦发财务公司允许公司子公司上海浦东路桥（集团）有限公司使用综合授信额度，最高不超过人民币5亿元整。

  浦发财务公司允许公司子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司使用综合授信额度，最高不超过人民币5亿元整。

  浦发财务公司允许公司子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司使用综合授信额度，最高不超过人民币3亿元整。

  浦发财务公司有条件允许公司子公司上海浦兴创智企业管理有限公司使用综合授信额度（上海浦兴创智企业管理有限公司申请用额前，应经浦发财务公司审批同意，且落实完成浦发财务公司认可的担保措施）最高不超过人民币7亿元整。

  浦发财务公司授予本公司及子公司人民币综合授信额度20亿元整，其中票据业务（含买方贴息或卖方贴息）授信规模不超过1亿元整。综合授信范围具体包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、公司债券业务及非融资性保函业务等。

  2、存款及其他金融服务

  除综合授信外，浦发财务公司将为公司提供通知存款、协定存款等多利率层次的存款品种。公司在浦发财务公司每日存款余额的最高限额不高于公司最近一期经审计合并净资产的 50%，但公司银团贷款协议有特殊约定的除外。

  浦发财务公司将为公司提供包括结算、咨询等一揽子金融服务，具体包括：为公司资金运作提供优质、便捷的人民币资金汇划与资金结算服务。

  3、委托理财

  根据上一年度的金融服务协议约定，经统计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司在浦发财务公司尚存的委托理财本金金额为 1.2 亿元。本年度协议签署前双方已达成的与委托投资相关的存量业务合同仍然有效，双方同意继续履行至该合同到期终止。

    三、关联方基本情况

  1、关联关系


  本公司与浦发财务公司的控股股东同为上海浦东发展（集团）有限公司，本次交易构成关联交易。

  2、关联方介绍

  公司名称：上海浦东发展集团财务有限责任公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路256号34-35层

  统一社会信用代码：91310000630883397E

  法定代表人：陈新

  成立日期：1998年3月9日

  注册资本：100,000万元人民币

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资。

  2022 年主要财务指标（经审计）：

                                          （单位：人民币万元）

        资产总额      净资产      营业收入      净利润

      2,242,637.38  265,392.64    44,997.79    21,798.20

    四、定价政策和定价依据

  浦发财务公司为本公司提供金融服务的交易定价按照国家和行业有关规定确定。在符合监管的前提下，浦发财务公司提供贷款的利率为同期市场上优惠贷款利率，并允许公司根据资金回笼实际情况提前还贷；浦发财务公司提供的存款利率不低于市场平均水平。根据公司需要，由浦发财务公司提供项目财务顾问服务，具体服务项目经双方协商后，相关费用可以给予减免。

    五、关联交易对本公司的影响

  公司与浦发财务公司建立银企合作关系可以充分利用关联方的功能平台及
渠道，通过利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于提高本公司资金的使用效率，降低融资成本。公司与浦发财务公司进行关联交易时，将严格遵守国家法律法规和金融监管、证券监管部门的各项规定和要求。公司将定期对浦发财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险持续评估报告。该关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

    六、关联交易履行的审议程序

  1、2023 年 3 月 9 日，公司独立董事发表事前认可意见同意将《关于拟与上
海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作相关协议暨关联交易的议案》列入公司第八届董事会第十一次会议议程。独立董事发表事前认可意见：在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对上述审议事项进行了审核，认为上述审议议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，我们认可并同意将上述议案列入公司第八届董事会第十一次会议议程。

  2、2023 年 3 月 24 日，公司召开第八届董事会审计与风险管理委员会 2023
年第一次会议，会议审议通过了《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作相关协议暨关联交易的议案》。关联委员陈怡对该议案回避表决。审计与风险管理委员会发表书面审核意见如下：公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  3、2023 年 3 月 24 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作相关协议暨关联交易的议案》。关联董事陈怡对该议案回避表决。独立董事发表独立意见如下：公司与关联方建立银企合作关系可以充分利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于保持公司经营业务稳定，有利于提高公司资金的使用效率，降低融资成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联
董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司此项关联交易事项表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》和《公司章程》的规定，本议案还将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                                          上海浦东建设股份有限公司
                                                    董事会

                                            二〇二三年三月二十八日