600284 沪市 浦东建设

证券代码：600284        证券简称：浦东建设        公告编号：临 2022-047
                上海浦东建设股份有限公司

    关于子公司继续签署《委托管理协议》暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
  大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ●近期，上海浦东建设股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）将其持有的上海南汇建工建设（集团）有限公司（以下简称“南汇建工”）100%股权划转至其下属子公司上海南汇发展（集团）有限公司（以下简称“南发集团”）。股权划转完成后，南发集团委托公司全资子公司上海浦东路桥（集团）有限公司（以下简称“浦东路桥”）对其持有100%股权的南汇建工继续进行日常经营管理。

    ●截至本公告披露日，浦东路桥已与南发集团签署《委托管理协议》。根据《委托管理协议》，浦东路桥将继续对南汇建工行使日常经营管理权至2023年7月31日。托管费用于协议到期后一个月内支付，支付标准按托管期间南汇建工平均净资产的1%计算，不足一年的，托管费用按实际托管天数予以折算。

    ●本次签署《委托管理协议》后，浦东路桥前次与浦发集团签署的《委托管理协议》相应终止。

    ●本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    ●本次关联交易无需提交股东大会审议。

  2022年9月14日，公司全资子公司浦东路桥与南发集团签署《委托管理协议》，受托管理南汇建工日常经营工作，现将有关情况公告如下：

    一、关联交易概述

  为贯彻浦东新区国资国企改革的工作部署，进一步发挥公司较为健全的建筑
施工产业链优势，巩固和扩大公司的市场竞争能力，公司全资子公司浦东路桥与公司控股股东浦发集团于2021年6月15日签署《委托管理协议》。浦东路桥受托管理南汇建工日常经营工作，托管费用每年支付一次，支付标准按托管期间南汇建工平均净资产的1%计算，委托期限约2年。相关公告详见2021年6月16日公司发布的《浦东建设关于子公司签署<委托管理协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-037）。

  近期，浦发集团将其持有的南汇建工100%股权划转至南发集团，股权划转后，南发集团委托公司全资子公司浦东路桥对其持有100%股权的南汇建工继续进行日常经营管理，浦东路桥与南发集团于2022年9月14日签署《委托管理协议》。根据协议安排，浦东路桥将继续对南汇建工行使日常经营管理权至2023年7月31日。托管费用于协议到期后一个月内支付，支付标准按托管期间南汇建工平均净资产的1%计算，不足一年的，托管费用按实际托管天数予以折算。

  本次签署《委托管理协议》后，浦东路桥前次与浦发集团签署的《委托管理协议》相应终止。

  南发集团为公司控股股东浦发集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，浦东路桥与南发集团签署《委托管理协议》构成关联交易。
  除本次交易外，过去12个月，公司及子公司未与南发集团发生尚未公告的关联交易，未与其他关联方发生尚未公告的委托管理资产业务等关联交易。

  本次实施的关联交易总额预计不超过400.00万元。根据《公司章程》、《公司经理议事规则》和《公司关联交易决策制度》，公司经营层可自主实施本次受托管理暨关联交易事项。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方简介

  关联方南发集团为公司控股股东浦发集团下属子公司，成立于2008年9月23日，注册资本人民币338,866.00万元，属有限责任公司（国有独资），注册地址为上海市浦东新区康桥镇康意路499号2幢A座4168室。2021年度，南发集团经审计的资产总额为2,354,675.26万元，净资产为1,819,349.09万元，营业收入为
362,816.36万元，净利润为6,644.66万元。

    三、交易标的基本情况

  交易标的为南汇建工的日常经营管理权，南汇建工成立于1989年6月2日，注册资本人民币30,000.00万元，属有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为浦东新区惠南镇沪南路9999号。2021年度，南汇建工经审计的资产总额为348,295.47万元，净资产为35,470.90万元，营业收入为199,132.86万元，净利润为2,199.71万元。

    四、委托管理协议主要内容

  浦东路桥与南发集团签署的《委托管理协议》主要条款如下：

  （一）托管期限

  本次托管期限自托管交接之日起生效，至2023年7月31日止。

  （二）托管事项

  浦东路桥接受南发集团委托，行使对南汇建工的日常经营管理权。

  （三）托管费用

  托管费用于协议到期后一个月内支付，支付标准按托管期间南汇建工平均净资产的1%计算，不足一年的，托管费用按实际托管天数予以折算。

  （四）违约责任

  本协议生效后，双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，应依法承担相应违约责任。

  （五）争议的解决

  双方在履行本协议过程中发生的争议，应协商解决，协商不成可向南发集团所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    五、托管后相关安排

  （一）浦东路桥受托管理南汇建工的日常经营管理后，南汇建工将继续聚焦于其传统的浦东南片地区市场化房建业务，并避免与公司及子公司发生竞争关系。


  南汇建工获得的任何商业机会与公司及子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系时，南汇建工将尽力把该商业机会给予公司或子公司。

  （二）南汇建工如具备良好的财务状况和盈利能力且符合注入上市公司的条件，未来公司将积极促成有利于上市公司的相关交易。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）本次关联交易主要目的为贯彻浦东新区国资国企改革的工作部署，进一步发挥公司具备较为健全的建筑施工产业链优势，有利于巩固和扩大公司的市场竞争能力，保护公司和全体股东的利益。

  （二）本次关联交易不涉及股权转让，不影响公司合并报表范围。浦东路桥仅对托管标的公司进行管理并收取托管费，不享有对标的公司的经营收益权，也不承担任何经营风险。

  （三）本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

  特此公告。

                                            上海浦东建设股份有限公司
                                                      董事会

                                              二〇二二年九月十六日